产品代码：2016B4100 

政信宝•年年赚-2016B4100 

产品说明书

发行人：XX市XX城市建设投资有限公司

承销商：XXXX资产管理有限公司

二〇一六年  月  日

发行人重要声明

本说明书依据《XX资产交易中心有限公司产品注册发行制度》、《XXXX资产交易中心有限公司交易结算制度》、《XXXX资产交易中心有限公司定向融资计划交易规则》等相关规则以及其他现行法律法规的规定，结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺发行本期产品所获资金用途合法合规，发行程序合规，本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人保证说明书中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期产品的投资者，请认真阅读本说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。XXXX资产交易中心有限公司对本期产品所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行产品的投资价值、风险和投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期产品的投资者，均视同自愿接受本说明书对本期产品各项权利义务的约定。本期产品发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期产品时，应特别审慎地考虑本说明书下文所述的各项风险因素。

投资者认购本期产品，视作知晓并同意产品受托管理协议（含投资人大会会议规则）、担保函的各项内容，同意受托管理人及担保人承担相应的职责及义务。产品受托管理人管理协议（含投资人大会会议规则）、担保函置备于受托管理人处，投资者有权随时查阅。

XX市XX城市建设投资有限公司

                                             年   月   日

目  录 TOC \o "1-3" \h \z \u

释  义 PAGEREF _Toc434510156 \h 1

第一节 产品概况 PAGEREF _Toc434510157 \h 2

一、注册发行情况 PAGEREF _Toc434510158 \h 2

二、认购安排 PAGEREF _Toc434510159 \h 4

三、发行相关机构 PAGEREF _Toc434510160 \h 4

四、投资者承诺 PAGEREF _Toc434510161 \h 5

五、担保事项 PAGEREF _Toc434510162 \h 5

六、资金用途及兑付来源 PAGEREF _Toc434510163 \h 5

七、转让服务安排 PAGEREF _Toc434510164 \h 6

第二节 发行相关机构 PAGEREF _Toc434510165 \h 6

一、发行人 PAGEREF _Toc434510166 \h 6

二、增信机构 PAGEREF _Toc434510167 \h 8

三、受托管理人 PAGEREF _Toc434510168 \h 9

四、登记服务机构 PAGEREF _Toc434510169 \h 10

第三节 信息披露 PAGEREF _Toc434510170 \h 10

一、披露义务 PAGEREF _Toc434510171 \h 10

二、披露方式 PAGEREF _Toc434510172 \h 11

三、风险因素 PAGEREF _Toc434510173 \h 12

四、投资者权益保护 PAGEREF _Toc434510174 \h 13

五、争议解决机制 PAGEREF _Toc434510175 \h 14

六、其他事项 PAGEREF _Toc434510176 \h 14

第四节 备查文件 PAGEREF _Toc434510177 \h 15

一、备查文件内容 PAGEREF _Toc434510178 \h 15

二、查阅时间及地点 PAGEREF _Toc434510179 \h 16

释  义

在本说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司	指	XX市XX城市建设投资有限公司
定向融资计划	指	发行人在XXXX资产交易中心有限公司以非公开方式发行的，约定一定期限兑付投资本金及收益的融资工具
本期产品	指	发行规模为人民币    万元的“XX市XX城市建设投资有限公司2016年第一期   号定向融资计划”（简称“政信宝•年年赚-2016B4100  ”）
说明书	指	发行人为本期产品的发行而根据有关法律法规制作的《“政信宝•年年赚-2016B4100  ”产品说明书》
登记服务机构	指	XXXX资产交易中心（简称“XX所”）
担保人	指	XX市XX基本建设投资有限责任公司
担保函	指	担保人为产品提供担保出具的担保函
承销商/受托管理人	指	XXXX资产管理有限公司
承销协议	指	发行人与承销商签订的《承销协议》
受托管理协议	指	发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》
信息披露义务人	指	负责信息披露的相关部门以及为挂牌提供中介服务的相关机构
产品结算账户	指	XX所专门为本期产品进行资金募集和划拨使用的产品专户
《交易规则》	指	《XXXX资产交易中心有限公司定向融资计划交易规则》
《发行制度》	指	《XXXX资产交易中心有限公司产品注册发行制度》
交易日	指	XX所的对外营业日（不包括法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日）
元	指	人民币元

第一节 产品概况

一、注册发行情况

（一）董事会决议

发行人董事会于【    】年【  】月【  】日通过决定注册及发行本期产品的决议。

（二）本期产品注册情况

1.注册登记服务机构：XXXX资产交易中心。

2.注册时间：【 2016 】年【 2 】月【 24 】日。

3.接受注册通知书文号：中XX〔2016〕2号。

4.注册总额度：不超过【 30000 】万元。

（三）产品发行相关情况

1.发行人：XX市XX城市建设投资有限公司。

2.本期产品名称：“XX市XX城市建设投资有限公司2016年第一期   号定向融资计划”（简称“政信宝•年年赚-2016B4100  ”）。

3.本期产品代码：2016B4100  。

4.本期产品拟发行额度：本期产品拟发行额度不超过【    】万元，产品成立额度以募集期完成实际募集金额为准。

5.本期产品认购起点：2万元。

6.本期产品追加认购最小单位：1万元。

7.本期产品预期收益率：以本期产品认购合同载明的预期收益率为准。

8.产品期限：       天。

9.到期实际收益：到期实际收益=投资本金×收益率/365×产品实际存续天数（结果保留到小数点后两位）。

10.投资本金及收益：投资本金及收益=投资本金+到期实际收益。

11.产品成立日：【     】年【    】月【    】日（产品募集期限内，若产品发行额度提前募集完毕的，产品可提前成立，具体成立时间以XX所官方网站发布的相关产品成立公告、产品认购确认函为准）。

12.产品到期日：【    】年【    】月【    】日（若产品提前成立的，产品到期日自产品提前成立日开始计算）。

13.产品投资本金及收益兑付日：本期产品在存续期间按季度兑付投资收益，规定【   】年【  】月【  】、【   】年【    】月【   】、【  】年【   】月【   】、【   】年【    】月【   】、【   】年【   】月【   】、【   】年【    】月【   】、【   】年【   】月【   】、【   】年【   】月【   】日为投资收益兑付日；产品存续期满，发行人于【   】年【   】月【  】日向投资人兑付投资本金及剩余收益（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计收益）。收益计算期限自【    】年【  】月【  】日至【   】年【  】月【  】日，共计【   】天。

14.发行方式和发行对象：

（1）本期产品向XX所批准入会的并符合《XXXX资产交易中心投资者适当性管理制度》的机构会员及个人会员以非公开方式进行发行；

（2）本期产品发行的其他要求：

                                                                                                                                                                                                               。

（3）合格投资者累计不得超过200人。

15.超募处理：本期产品一经认购，不得撤销。对于认购申请，XX所根据“合同签订时间优先、认购资金到达产品结算账户优先”的原则，在产品规模和认购人数范围内确认。经被确认的视为认购成功，按照相关约定的权利义务享受权利、承担义务；未被确认的认购资金将原路无息返还至投资人，且该投资人不享有权利也不承担义务。

16.担保人及担保方式：本期产品由XX市XX基本建设投资有限责任公司提供连带责任保证担保。

17.承销商/受托管理人：本期产品由XXXX资产管理有限公司担任承销商及受托管理人。

18.兑付资金安排：发行人在本期产品约定兑付日前【5】个交易日将应兑付本金及收益划入产品结算账户，以保障到期兑付；若发行人未按时划入资金，担保人应于本期产品约定兑付日前【3】个交易日内将代偿款足额划入产品结算账户。兑付资金自存入产品结算账户之日起，仅能用于兑付产品本金及收益，不得挪作他用。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计收益。

19.税务提示：根据国家有关税收的法律法规规定，投资人投资本期产品所应缴纳的税款由投资人承担。

二、认购安排

（一）募集期限

本期产品募集期限为：自【    】年【  】月【  】日的认购开始日至【    】年【  】月【  】日的认购截止日。在产品募集期限内，若产品发行额度提前募集完毕的，则本节第一部分注册发行情况第（三）项产品发行相关情况中11、12、13条款所列产品成立日、产品到期日、产品投资本金及收益兑付日、收益计算期限等相应发生变更，具体信息以XX所官方网站发布的相关产品成立公告、产品认购确认函为准。

（二）缴款和结算安排

投资者须在【    】年【  】月【  】日【15】时【30】分之前将本期产品认购款划至以下指定账户：

户  名： XXXX资产交易中心       

开户行： 招商银行XX支行                   

账  号：                   

三、发行相关机构

（一）发行人

名称：XX市XX城市建设投资有限公司

（二）担保人

名称：XX市XX基本建设投资有限责任公司

（三）承销商/受托管理人

名称：XXXX资产管理有限公司

（四）登记服务机构

名称：XXXX资产交易中心

四、投资者承诺

购买本产品的投资者被视为做出以下承诺：

（一）若投资者为机构投资者，则已取得一切内部外部的授权和批准，同意本产品说明书内容；若投资者为个人投资者，则完全基于本人真实意愿表示认同本产品说明书内容；投资者保证认购资金来源合法，为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证没有任何其他限制性条件妨碍本产品的相关方对该认购资金行使相关权利且该权利不会为任何第三方所质疑；

（二）本产品的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本产品的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（四）投资者已阅读并理解有关本期产品《风险揭示书》的相关内容，并已充分理解本产品说明书全文，了解相关权利及义务及本期产品风险收益特征，承诺自行承担风险和损失。

五、担保事项

本期产品由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

六、资金用途及兑付来源

本次定向融资计划募集资金用途和用途变更程序符合规定。产品说明书中关于募集资金用途和用途变更程序的说明如下：

（一）资金用途

发行人拟通过发行本次定向融资计划募集的资金将主要用于 补充公司流动资金 。

（二）募集资金用途变更程序

若发行人欲变更本次发行募集资金用途，应先由发行人董事会批准，并召开持有人大会就是否反对本次发行募集资金用途变更进行表决，如果反对本次发行募集资金用途变更的决议通过，发行人不得变更本次发行募集资金用途。

（三）兑付来源

第一兑付来源是XX市XX城市建设投资有限公司经营收入；

第二兑付来源是XX市XX基本建设投资有限责任公司为本期产品本金及收益兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

七、转让服务安排

本期产品转让方式为（二）_：

（一）本期产品不可转让。

（二）本期产品可依照XX所有关交易结算规则进行转让。

第二节 发行相关机构

一、发行人

（一）基本信息

公司名称：XX市XX城市建设投资有限公司

住  所：XX市桔山办民族

办公地址：XX市桔山办民族

法定代表人：

注册资本：56,200.00万元人民币

公司类型：国有独资

经营范围：市政公共设施投资及管理；对政府授权的国有资产进行运营管理；非金融性投资运营及管理；土地储备、开发、道路改造、建设；项目土地一级开发（以上经营项目设计到前置许可证的凭许可证经营）

成立日期：2012年4月26日

企业法人营业执照注册号：522301000134943

（二）主营业务

发行人是XX市的基础设施建设及保障性住房投融资建设主体，主要从事市内城市基础设施和保障性住房行业的经营投资业务，通过整合现有和授权经营管理的资产，实现国有资产的保值增值。

（三）财务状况

发行人的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。财务数据来源于发行人2012年至2015年9月末的财务报告。投资者应通过查阅发行人2012年至2015年9月末财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。在阅读财务报表中的信息时，投资者应当参阅财务报告全文（包括发行人的报表、注释），以及本文其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明（详见附件及发行人财务报表请查阅第四节有关备查文件）。

（四）资信情况

1.征信查询情况

经人民银行征信中心查询，截至2016年1月5日发行人《企业征信报告》显示，发行人在各银行保持了良好的信用记录，无贷款违约和无逾期展期记录，无其他重大未决诉讼等不良记录。征信报告显示发行人贷款均为正常类贷款，贷款共计17笔，当前在各银行累计负债余额为235,573.21万元。

2.债务融资情况

根据发行人提供债务融资明细显示，截止2016年2月，发行人在银行及其他机构未到期债务具体明细如下：

贷款 单位	借款本金	放款日期	借款 期限	使用项目名称	使用时间	使用金额
**证券（XX银行委托贷款）	200,000,000.00	2014.10.30	三年	工程款	2014.12	200,000,000.00
XX信托（XX银行）	100,000,000.00	2015.7.9	三年	工程款	2015.7	50,000,000.00
	700,000,000.00	2015.6.25	54个月	归还借款	2015.6	200,000,000.00
				工程款	2015.7	500,000,000.00
XX银行	1,000,000.00	2014.12.1	三年	归还利息	2014.12至2015.2	1,000,000.00
	150,000,000.00	2015.2.26	三年	征地补偿款	2015.2	15,448,852.49
				代财政局归还宝泰公司借款	2015.2	2,229,600.00
				工程款	2015.2	132,321,547.50
	200,000,000.00	2015.3.30	三年	工程款	2015.4	200,000,000.00
	48,500,000.00	2015.12.3
	48,500,000.00	2015.12.9
	449,000,000.00	2015.7.24	三年	工程款	2015.7	449,000,000.00
**投资有限公司（**行）	200,000,000.00	2014.7.1	三年	工程款	2014.7	211,543,457.00
	71,000,000.00	2014.7.1	三年
	100,000,000.00	2014.9.1	三年	征地拆迁费	2014.9	19,917,800.00
	50,000,000.00	2014.8.29	三年
	110,000,000.00	2014.8.29	三年	工程款	2014.12	120,452,700.00
	100,000,000.00	2014.11.27	三年
	100,000,000.00	2014.12.1	三年	征地拆迁费	2014.12	76,554,300.00
	50,000,000.00	2015.2.13	三年		2015.2
	134,000,000.00	2015.9.29	三年		2015.10	未使用
**公司（*行）	183,400,000.00	2015.10.27	三年	工程款	2015.10	181,566,000.00
	166,500,000.00	2015.10.30	三年	工程款	2015.11	164,835,000.00
国家发改委	992,000,000.00	2015.12.22
**银行济南槐荫支行	300,000,000.00	2015.9.16	三年
**银行XX分行	47,800,000.00	2015.12.22
	44,300,000.00	2015.12.25
合计	3,161,900,000.00

   3.信用评级情况

2015年联合资信评估有限公司对发行人信用状况进行了综合分析和评估，经审定联合资信评估有限公司出具了联合评字XX号文件，确定发行人长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

（五）对外担保情况

经人民银行征信中心查询，截至2016年1月5日发行人《企业征信报告》显示，发行人对外提供担保明细列表如下：

序号	被担保人	证件类型	证件号码	担保金额 （万元）	担保方式
1	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	27,000.00	质押担保
2	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	14,550.00	质押担保
3	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	14,550.00	质押担保
4	XX市伟图广告有限公司	贷款卡	5223010000294787	4,850.00	质押担保
5	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	4,850.00	质押担保
6	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	4,850.00	质押担保
7	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	4,850.00	质押担保
8	XX市XX城市资源管理有限公司	贷款卡	5223010000243506	4,850.00	质押担保
合计				80350.00

（六）未决重大诉讼或仲裁事项

经查询全国法院被执行人信息，发行人无被执行人记录，无未决诉讼（仲裁）情况。

二、增信机构

本次产品注册发行由XX市XX基本建设投资有限责任公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次产品注册发行的投资本金及预期收益。

（一）基本信息

担保人XX市XX基本建设投资有限责任公司成立于2005年5月16日，2008年9月成立正科级事业单位—XX市基本建设投资管理中心，内设人秘股、财务股、投融资管理股、工程建设管理股。2009年4月由市直属机关工委批复成立中共XX市基本建设投资管理中心支部，公司直属XX市人民政府，受市人民政府委托，代表市政府所辖国有资本实行授权经营的国有资本运营机构。经营范围：经政府授权管理市级基本建设资金、监督管理国有资产运作、从事新老城区土地、城市基础设施及水利、交通及其它基础设施建设的非金融性投资；工程管理服务；管理政府投资建设的公共设施，国内广告设计、制作、发布。

经查询，担保人各项经营证照齐全，公司组织架构完整，经营范围合法合规，具有独立法人资格和对外担保的资格。

（二）征信情况

根据2016年1月5日查询担保人的征信报告显示，担保人过去在3家金融机构保持了良好的信用记录，历史上无贷款违约和无逾期展期记录。截至2016年1月5日征信报告显示，担保人贷款均为正常类贷款，未结清贷款共计3笔，总余额为49,600.00万元，其中其中2笔为关注类贷款，1笔为正常类贷款。其中关注类贷款由中国建设银行股份有限公司XX分行出具情况说明，内容包括：“该两笔贷款为关注类是因为XX市XX基本建设投资有限责任公司为政府融资平台公司，我行根据相关管理要求，将此两笔贷款调整为关注类贷款。”

查询结果以及其提供的资料显示，担保人对外担保记录如下：

类型	被担保人	证件类型	证件号码	担保金额（万元）	担保方式
保证	XXXX阳光资产经营管理集团有限公司	贷款卡	5223010000201009	50,000.00	单人担保
保证	XXXX阳光资产经营管理集团有限公司	贷款卡	5223010000201009	50,000.00	单人担保
质押	XX宏升资本营运公司	贷款卡	5223210000073619	88,000.00	抵押物担保
质押	XX宏升资本营运公司	贷款卡	5223210000073619	88,000.00	抵押物担保
质押	XX宏升资本营运公司	贷款卡	5223210000073619	88,000.00	抵押物担保
质押	XX宏升资本营运公司	贷款卡	5223210000073619	88,000.00	抵押物担保
质押	XX宏升资本营运公司	贷款卡	5223210000073619	88,000.00	抵押物担保
质押	XX省XX市第五中学	贷款卡	5223210000042983	2,000.00	抵押物担保
质押	XX市税务总公司	贷款卡	5223210000013297	2,000.00	抵押物担保
质押	XX市XX经济技术发展有限公司	贷款卡	5223210000060808	2,000.00	抵押物担保
质押	XX市XX经济技术发展有限公司	贷款卡	5223210000060808	2,000.00	抵押物担保
质押	XX市风景区林业站	贷款卡	5223010000159238	900.00	抵押物担保

（三）财务情况分析

截至2014年末，经审计的公司资产总计117.41亿元，负债合计89.13亿元，所有者权益合计为28.29亿元，资产负债率75.91%；2015年12月份未经审计的财务报表显示，担保人拥有总资产125.83亿，负债合计97.55亿元，所有者权益合计28.28亿元，资产负债率77.52%。

三、承销商/受托管理人

（一）基本信息

名  称：XXXX资产管理有限公司

法定代表人：XX

住  所：XX省XX新区临时行政中心

电  话：XX-

传  真：XX-

邮政编码：550001

（二）与发行人的利害关系

除与发行人签订受托管理协议并作为本期产品的承销商之外，承销商/受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期产品受托管理职责的利害关系。

四、登记服务机构

名称：XXXX资产交易中心

法定代表人：

住所：XX省XX市

电话：0-

传真：0-

邮政编码：

第三节 信息披露

一、披露义务

信息披露义务人将相关信息在规定时间内，通过指定的渠道，以规定的方式向投资者发布，包括但不限于可能对挂牌方产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息、可能对投资者决策有重大影响的信息等。

在产品存续期间，信息披露义务人以信息报表的形式向产品投资者披露信息如下：

（一）产品存续期内发生的重大事项。上述重大事项包括但不限于：

1.企业名称、注册资本、股东、高管、经营方针、经营范围等基础信息的变更；

2.企业生产经营的外部条件发生重大变化；

3.企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

4.企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；

5.企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；

6.企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；

7.企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

8.企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；

9.企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

10.企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

11.企业涉及须说明的市场传闻；

12.企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

13.企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

14.企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；

15.企业对外提供重大担保；

16.其他企业认为有必要披露的信息。

（二）即期财务报表及附注：每年2月28日以前披露上一年年度财务报表明细；每年4月30日以前披露上一年度审计报告和本年度第一季度的财务报表明细；每年7月31日以前披露本年度第二季度的财务报表和明细；每年10月31日以前披露本年度第三季度的财务报表及明细；

（三）担保情况（包括但不限于抵质押物现状、保证人情况等），随每期财务报表一同披露；

（四）其他应当披露的内容。

二、披露方式

产品存续期间，发行人应于XX所官网或其他指定渠道，根据XX所相关规则，在每年2月28日之前披露上年第四季度《存续期产品信息披露报表》，4月30日之前披露第一季度《存续期产品信息披露报表》（含上一年度审计报告），7月31日之前披露第二季度《存续期产品信息披露报表》，10月31日之前披露第三季度《存续期产品信息披露报表》。

三、风险因素

投资者在评价和购买本期产品时，请将下列各项风险因素连同本说明书内其他资料一并认真考虑。从事金融资产交易存在如下风险：

（一）产品的投资风险

1.收益风险。市场变化对产品收益的影响。

2.流动性风险。产品因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

3.兑付风险。产品到期可能不能足额兑付的风险。

（二）企业的相关风险

1.财务风险。主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差以及或有负债过高等因素影响企业整体变现能力的风险。

2.经营风险。主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

3.管理风险。主要是指组织模式和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，转让后重要股东可能变更或资产重组导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定等风险。

4.政策风险。主要是指因国家法律、法规、政策的可能变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对企业的影响。

（三）技术风险

由于交易成交、清算交收、行情揭示及银行转账是通过电子通讯技术和电脑技术来实现的，这些技术存在着被网络黑客和计算机病毒攻击的可能，同时通讯技术、电脑技术和相关软件具有存在缺陷的可能，这些风险可能给您带来损失。

（四）不可抗力因素导致的风险

诸如地震、台风、火灾、水灾、战争、瘟疫、社会动乱等不可抗力因素可能导致金融资产交易系统的瘫痪；交易所无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障等也可能导致金融资产交易系统非正常运行甚至瘫痪；银行无法控制和不可预测的系统故障、设备故障、通讯故障、电力故障等也可能导致银行转账系统非正常运行甚至瘫痪，这些都可能使您的交易委托无法成交或者无法全部成交，或者银行转账资金不能即时到账，您有可能因此遭受损失和不便。

（五）其他风险

由于您密码失密、操作不当、投资决策失误等原因可能造成损失；网上交易未及时退出，可能遭遇黑客攻击，从而造成损失。在您进行金融资产交易时，他人给予您的保证获利或不会发生亏损的任何承诺都是没有根据的，类似的承诺不会减少您发生亏损的可能。

四、投资者权益保护

本期产品发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和发行所获资金使用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于兑付到期本金和收益，以充分保障投资者的权益。

本期产品投资本金及收益的兑付将通过XX所办理。兑付的具体事项将按照有关规定，由发行人根据XX所的规定披露。

（一）设立产品结算账户，用于募集资金和兑付资金的归集和管理

XX所已开立产品结算账户，将本期产品募集资金和兑付资金进行统一归集和管理。兑付资金（或代偿资金）自存入产品结算账户之日起，仅能用于兑付产品投资本金和收益，不得挪作他用。

（二）兑付保障措施

本期产品由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人无法按期兑付本期产品投资本金和收益，由担保人按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，履行代偿义务。

（三）加强对募集资金使用的管理

发行人将制定专门的本期产品募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期产品募集资金按照规定使用。

（四）充分发挥受托管理人的作用

发行人聘请的受托管理人负责监督本期产品募集资金的具体使用。发行人将配合受托管理人履行职责，定期向XX所及受托管理人提供相关财务资料及运作情况，并在出现影响发行人兑付能力的情况时，及时通知XX所及受托管理人，便于采取信息披露等相应的措施。

（五）严格履行信息披露业务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照XX所的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人兑付能力、募集资金使用等情况受到本期产品持有人、受托管理人的监督，防范兑付风险。

五、争议解决机制

（一）适用法律

本次发行有关协议的签订、履行及解释均适用中国法律。

（二）争议解决

凡因本期产品的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期产品有关的任何争议，相关当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，通过XX省XX市有管辖权人民法院诉讼解决。

六、其他事项

（一）提前兑付事项

1.提前兑付条款

若发行人发生以下情形，应向投资人进行提前兑付：

（1）发行人未按约定兑付投资本金或收益；

（2）发行人不履行或违反《受托管理协议》规定，合并、收购和转移其所有或实质性资产；

（3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺（第五条5.1(1)(2)项规定除外）；

（4）发行人或担保人（如有）丧失兑付能力；或担保发生重大不利变化，被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（二）提前兑付程序

1.提前兑付的宣布。如果上述事件发生且一直持续，占兑付投资本金总额25%的产品投资人或产品受托管理人可以书面方式通知发行人，宣布所有未兑付投资本金及收益应立即应付。

2.措施。在宣布提前兑付后，如果发行人采取了以下补救措施，持有未兑付投资本金半数以上的产品投资人可以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消提前兑付的决定：

（1）向产品受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：①产品受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；②所有延迟兑付的投资本金或收益；③所有到期应兑付投资本金或收益。

（2）上述事件均已得到补救或被豁免。

（3）取消违约的决定不与任何法院判决相冲突。

（三）或有事项

无。

（四）依法纳税情况说明

发行人自成立以来，其所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规章的要求，依法纳税，按时申报，不存在被税务部门处罚的情形。

第四节 备查文件

一、备查文件内容

本产品提供给投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）《接受注册通知书》；

（二）《产品说明书》；

（三）发行人最近年度的财务报表及审计报告；

（四）《承销协议》；

（五）《受托管理协议》（含《投资人大会会议规则》）；

（六）《担保函》；

（七）《XX市财政局关于XX市XX城市建设投资有限公司对XXXX资产交易中心非公开定向融资计划偿付资金的安排》；

（八）发行人提交的其他相关资料。

二、查阅时间及地点

在本期产品存续期内，投资者可以至受托管理人处查阅本产品说明书全文及上述备查文件：

（一）受托管理人

名  称：XXXX资产管理有限公司

联系地址：XX

电话号码：-

传  真：

发行人董事、监事和高级管理人员声明

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺，本产品说明书所披露的所有信息与发行人提供的调查资料所载内容一致，真实、准确、完整，均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若有违背本承诺，将承担个别和连带的法律责任。

XX市XX城市建设投资有限公司（公章）

年    月    日

承销商声明

作为XX市XX城市建设投资有限公司本期产品的承销商，XXXX资产管理有限公司特作以下声明：

一、除承销本产品外，本承销商与本期产品发行人无任何利益关系，不存在影响本公司公正履行承销职责的情形。

二、如发行人、担保人未能兑付（代偿）或者未能及时、足额兑付本期产品的投资本金及收益，本承销商不承担兑付义务。

XXXX资产管理有限公司（公章）

年   月   日