对赌协议最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思“估值调整机制”却更能体现其本质含义。所以我们日常听到的对赌协议，所涉及的问题其实和赌博无关。

对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方（包括融资方）在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

在投融资实践活动中，尤其是境外资本市场，对赌的对象和工具都非常宽泛，对赌对象主要包括:利润、其他财务指标、战略投资人的引进、管理层的锁定、生产指标、上市等；对赌的工具则主要包括：股权调整、货币补偿、可转换工具、优先权、股权回购、投票权、新股认购权及价格、公司治理席位、反稀释条款等。

自2012年底最高人民法院作出了中国对赌第一案的终审判决后，各法院及仲裁机构对于有关“对赌协议”履行纠纷所作的裁判以及由此引起的争议便屡见于网络和报端。而我国现行法律体制下对于”对赌第一案”所设定的基调，“对赌协议”具体的各项内容的认定仍有赖于法院和仲裁机构对于现行法的理解和自由裁量。

国内知名企业与国际巨头的对赌实战，为资本领域各方提供了鲜活的风险读本。除了商业投资风险外，法律风险是其中最为重要的关注要素：
    1、合法性风险
    合法性风险是指对赌条款的设计违反了相关的法律规定，会产生行政法律责任，或者无法在法律层面以及行政审批、登记、备案时得到支持，从而无法落地实施。如关于股权补偿或限制的约定如果违反了股份锁定的规定，就只能在锁定期满后才能实施。
    2、民事效力风险
    效力风险是指对赌条款，违反了法律、行政法规中效力性的强制性规定，从而导致全部或部分无效。如对于额外表决权、一票否决权、优先分配和清算的设计可能就会因为违反公司法的规定而无效。另外，涉及到外商投资、国有资产处置的对赌，就必须满足相关的前置事项和法定程序，才能符合生效条件或不触发无效条款，尽量避免不利后果的产生。
    3、上市发行风险

即便对赌条款不违法、有效，但也可能会导致对上市审核要素的影响，从而构成上市障碍。目前，中国证监会对于上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类对赌条款已明确为IPO审核禁区。
    4、控制权风险
    事关公司治理架构、投票权、特殊否决权、提名权、内控机制等内容的对赌条款，均会导致公司控制权的变化，一方面会影响业绩连续性，另一方面也可能会实质性导致对公司的控制变化。
    5、公司存续风险
    对赌中的退出安排，往往以减资、股份赎回等方式实现，在该等路径不能以足够的货币资金支持时，可能就会引发诉讼导致公司僵局、股东僵局甚至是公司正常的存续也会受到重大影响。
    6、其他法律风险
    在对赌协议实施中，可能还会涉及到受补偿方的税收问题，以及支付补偿方的代扣代缴税务问题，如果搭建海外架构的话，还涉及到外商投资、外汇管制、支付境外收益的税收代扣代缴义务等。

执业律师在办理投融资及股权并购法律事务过程中，应结合对赌协议的产生动因，根据对赌对象和对赌工具，本着降低、避免对赌风险的目的，应该关注以下事项：

1、 合理确定对赌对象和对赌工具；

2、 合理设定各项对赌指标、审慎确定对赌估值；

3、 科学设计对赌架构；

4、 公司控制权是对赌底限；

5、 分层博弈，分期对赌；

6、 救济多通道，方案可代替；

7、 清晰界定对赌终止标准；

8、 退出安排的特殊限制；

9、 专业人士的介入等。

对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

执业律师通过条款的精心设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。