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律师随笔

受让股权后,公司不变更登记为股东怎么办?

作者:石文辉  来源:找法网   日期:2019年01月23日

时间:2019年1月23日;团队:北京盈科(海口)律师事务所-盈辉律师团队;团队负责人:石文辉律师。

在实务中,受让人经过某公司的某股东转让股权后,持有某公司一定比例的股权,但公司未将受让人变更为公司的股东,受让人如何保护自己的权益?

【基本案情】

2005年5月28日,甲公司注册成立,注册资本200万,股东3人。其中李某出资100万,持股比例50%;张某出资95万,持股比例47.5%;林某出资5万,持股比例2.5%。2010年5月15日甲公司开股东会,股东会决议同意张某向刘某转让47.5%的股份。于是,张某与刘某在双方签署股权转让协议书,由刘某出资100万购买张某在甲公司47.5%的股份,刘某通过银行向张某转账100万,且注明为股权购买款。

甲公司的公司章程和股东名册一直未把刘某变更为公司股东,也未向工商局变更登记。2010年10月18日,刘某诉至法院,请求判决:一、甲公司修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,变更登记在刘某名下;二、叶落公司就上述第一项股权变动情况向工商局理变更登记。

【法院判决】

一、甲公司修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载,变更登记在刘某名下;

二、甲公司就上述第一项股权变动情况向工商局理变更登记。

【律师点评】

1、根据《公司法》第七十三条依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

2、在本案中,刘某受让股权以后,甲公司并未将其变更为公司股东,也未向工商局变更登记不符合法律规定。根据上述规定,刘某有权向法院请求甲公司将其变更为公司股东,并向工商局变更登记。

【相关法条】

1.   《公司法》第七十三条  依照本法第七十一条 、第七十二条 转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

2.   《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十三条  当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

 
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