411次
好评
70393分
爱心积分
15807人
帮助人数

首席律师

石文辉律师

        石文辉律师:盈辉律师团队创始人、北京盈科(海口).. [详情]

石文辉律师网

所在地区: 海南 海口

联系方式: 13078951606

办公电话:

联系地址: 海口市龙华区滨海大道105号百方广场百方大厦17层

在线提问

律师随笔

股东在什么情况下,可以请求公司收购其股权?

作者:石文辉  来源:找法网   日期:2019年01月21日

时间:2019年1月21日;团队:北京盈科(海口)律师事务所-盈辉律师团队;团队负责人:石文辉律师。

在现实生活中,当公司出现转让主要财产、不向股东分配利润、公司章程规定的营业期限届满时,股东与公司引发纠纷,股东可否请求公司收购其股权从而退出公司?

一、基本案情

2015年,a公司注册资本100万,设立时股东为:乙、丙。2016年,甲从a公司股东乙处购得20%股权,并办理了股权变更登记。2017年,a公司与某政府办公司签订了一份《征收协议》,约定,政府办公室对a公司的地、房屋征收,补偿款共计9000万。

2018年,甲向a公司发出《请求公司收购股权通知函》,认为a公司未经甲同意与政府办公室签订《征收协议》,转让了大部分资产,侵犯了自己的合法权益,请求公司回购其股权。但甲与a公司并未达成一致意见,遂甲诉讼至法院,维护其合法权益。

经查,2016年,a公司经营困难,召开股东会议,a公司在报纸上刊登召开股东会的公告,公司股东会纪要记载:截止会议开始之前,甲仍未到场。

二、裁判结果

甲的诉讼请求不被法院支持。

三、律师点评

根据《公司法》第七十四条规定,股东请求公司收购其股权的前置条件是股东对股东会该项决议投反对票,并且公司存在转让主要财产等情形时,股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

本案中,首先,甲并未参加股东会,亦无从行使投反对票的权利,故其请求公司收购股权的前提条件不具备。其次,转让公司主要财产,是指对公司的财产控制权的丧失。a公司在征收后得了相应的补偿,并未威胁到公司的生存基础,亦未对公司的运营前景产生重大影响。

 因此,a公司不存在转移公司主要财产的行为,且并未达到股东对股东会该项决议投反对票的前置条件,甲的请求不符合《公司法》第七十四条的规定,诉讼请求不被法院支持,并无不当。

四、知识归纳

(一)条件:(前置条件:参加决议持反对票的股东+3种情形)

出现以下情形时,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,根据《公司法》第74条规定,如下:

 1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

 2、公司合并、分立、转让主要财产的;

 3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

(二)程序:(决议通过60日内先协商,协商不成的,决议通过90日内再诉讼。)

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

【相关法条】

《公司法》第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

 (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条 件的;

 (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

 (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

 
律师在线
马上咨询