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律师随笔

股东在什么情况下对公司债务承担连带责任?

作者:石文辉  来源:找法网   日期:2019年01月09日

时间:2019年1月8日;团队:北京盈科(海口)律师事务所-盈辉律师团队;团队负责人:石文辉律师。

在实务中,往往会出现一些有限责任公司的股东对公司的债务承担连带责任的案例,这时争议就产生了,有限责任公司的股东明明是承担有限责任,为何有限责任公司的股东要对公司的债务承担连带责任呢?

【基本案情】

2007年5月8日江某与林某合资注册一个甲有限责任公司(以下称甲公司),注册资本为150万。乙公司与甲公司长期有交易来往,2010年11月29日甲公司向乙公司订购一批材料,货款20万元。2011年3月18日甲公司因经营不合法被吊销营业执照,但江某和林某一直未组织清算组进行清算,导致甲公司的账目不清,无法偿还债权人的债务。

乙公司知悉该情况后,于2012年9月15日向法院起诉要求江某和林某偿还货款20万元以及支付逾期利息(利息自2010年11月29日起算至实际履行之日止,按中国人民银行同期同档次贷款基准利率4倍计算)。

【法院判决】

判决江某和林某向乙公司支付20万元货款及损失的利息(利息自2010年11月29日起算至实际履行之日止,按中国人民银行同期同档次贷款基准利率4倍计算)。

【律师点评】

1、依照《公司法》第一百八十三条的规定,公司股东应在营业执照吊销之日起十五日内组成清算组进行清算。甲公司于2011年3月18日被依法吊销营业执照后,被告江某、林某作为甲公司的股东并没有组成清算组进行清算,已经违反了上述法律规定。

2、根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第十八条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”现在因江某与林某未按法律规定进行清算,符合怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,侵害了公司债权人利益的情形,乙公司主张江某和林某二人对公司债务承担连带清偿责任,人民法院依法予以支持。

【相关法条】

1、第一百八十三条公司因本法第一百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

2、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(二)》第十八条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”

 
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