数笔买卖约定不明时货款抵充的顺序认定

稿件来源：人民法院报

裁判要旨

交易双方存在多笔同种买卖合同，付款指向约定不明，协商亦无法达成一致，根据合同的履行情况仍然不能确定时，应当依据法律和司法解释的规定认定支付货款的抵充顺序。

案情

2006年，北京某公司与大连某公司达成口头协议，约定由北京某公司向大连某公司提供防火卷帘及配件，大连某公司支付货款。除了本案防火卷帘项目外，双方之间还存在六营门等其他项目的供货协议。2006年12月5日至2009年3月26日期间，大连某公司累计向北京某公司订制防火卷帘等产品30余次，北京某公司均依约向大连某公司供应了产品及配件。北京某公司提交的对账单确认大连某公司2006年至2009年欠付防火卷帘货款662204.35元，大连某公司承诺于2009年5月1日前付款20万元，余款2010年5月1日前付清。此后，大连某公司累计还款21万元，北京某公司对该部分还款不持异议。2013年2月4日，大连某公司通过网上银行向北京某公司付款10万元。大连某公司认为该笔款项应当从本案欠款中扣减。北京某公司则认为，该10万元款项应冲抵双方2011年六营门项目的货款，而非本案项目的欠款。双方就此产生争议且无法达成一致意见，北京某公司诉至法院。

裁判

北京市大兴区人民法院经审理认为，本案中双方当事人对于清偿的债务或者清偿抵充顺序并无约定，而大连某公司支付的货款也没有具体明确指向。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法解释二》）第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务。”本案双方当事人于2009年3月达成的对账单载明，大连某公司承诺于2009年和2010年分两期清偿对账单上的欠款，该两笔欠款与北京某公司所称的2011年六营门项目货款相比属于在先到期债务。因此，大连某公司主张该10万元款项应当优先抵充本案债务的意见，符合上述司法解释的规定，应予采纳。判决：大连某公司向北京某公司支付货款352204.35元及利息损失。

判决后，大连某公司提出上诉。北京市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

评析

本案有关货款抵充的顺序认定存在两种不同观点：第一种观点认为，应当根据债务人的意见确定抵充的债务顺序；第二种观点认为，约定不明经协商亦不能达成一致，且根据合同履行情况仍然无法确定时，应当根据法律、司法解释的规定来确定。笔者同意第二种观点。

1.货款抵充的顺序，首先应当以约定为准，没有明确约定且协商不成时，可以结合合同履行的具体情况确定。多笔同种类买卖合同，买方支付的货款不足以清偿全部债务，亦未明确指向，买卖双方对于已付货款的清偿顺序产生争议时，通常应当遵循当事人意思自治的原则，来确定货款支付的指向及债务清偿的顺序。首先，应当根据合同的约定来确定支付货款的指向。其次，合同没有明确约定，可通过协商解决。再次，合同约定不明，又无法协商一致时，可以结合合同实际履行的具体情况来确定货款的抵充顺序。有关合同的实际履行情况，一般可以从款项支付时间与各个合同约定付款时间的先后顺序是否对应，以及支付款项的金额与各个合同约定付款金额是否相符等方面考察，在时间相应、金额亦相符时可以推定支付款项的具体指向。本案大连某公司2013年2月4日所付10万元货款的具体指向及抵充顺序问题，因双方未签订书面的合同文本，亦未对货款具体指向达成一致意见，故无法根据约定确定货款的具体指向。从合同履行的实际情况看：一方面，六营门项目债务形成时间为2011年，而争议的10万元款项支付于2013年，前后相距将近两年之久，从时间上不能当然推定该10万元款项系支付六营门项目货款；另一方面，六营门项目货款金额为107609.54元，而争议款项支付的金额为10万元，从款项的金额上看亦不相符。因此，从合同履行的角度考察，北京某公司有关10万元货款应抵充六营门项目债务的主张依据不足，不应予以支持。

2.当事人约定不明，协商无法达成一致，且根据合同履行情况仍无法确定货款指向时，应当根据法律和司法解释的规定认定货款抵充的顺序。《合同法解释二》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务……但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”本案双方当事人于2009年3月达成的对账单显示，大连某公司承诺于2009年5月1日和2010年5月1日前分两笔清偿对账单上的欠款。可见，该对账单所载分期偿还的债务，分别于2009年5月1日及2010年5月1日到期，大连某公司应当依据承诺按期偿还欠款。从履行时间上看，该两笔分期偿还的欠款与北京某公司所称2011年六营门项目货款相比，属于在先到期债务。因此，根据上述司法解释的规定，应当认定大连某公司于2013年2月4日支付的10万元货款抵充本案争议债务，而非六营门项目的欠款。