《物权法》第226条关于“股权出质后，不得转让”的规定，是否为合同效力性规定

来源：法律之树

一、《物权法》和《合同法》分别有不同的调整对象和范围

《物权法》第2条规定：因物的归属和利用而产生的民事法律关系，适用本法。《合同法》第2条规定：本法所称合同，是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。

可见，《物权法》是规范物权的，即物权设立、变更、转让和消灭等相关问题的，而《合同法》是规范债权的，即合同当事人的权利义务关系问题的。每一部法律都有自己的调整对象和范围，这是一部法律与其他法律的根本区别，不能用一部法律规范所有问题，在不同的法律中可能会出现一些看起来相同的用词，但其内涵和外延可能是不同的，不可简单的代入理解与适用。

《物权法》第226条是从物权的角度针对质押股权变动的规定，即对质押股权处分权的限制性规定，并非针对质押合同法律关系的规定，该条在规定“不得转让”的同时又规定，“但经出质人与质权人协商同意的除外”，很明显，该条是针对已经设立了质押物权的股权处分权的限制，并非是关于签订股权转让合同的限制，不是关于合同的效力性规定。合同的签订及效力等问题，由《合同法》规定，而不是由《物权法》规定，这是两个部门法的不同分工和界限，如果因合同效力等发生争议，应当适用《合同法》。

二、物权和债权的取得或者变动，依赖不同的法律事实，《物权法》的限制规定，可能影响合同的履行效果

《物权法》关于物权取得，明确为登记和转移占有，《合同法》关于债权的取得，明确为建立合同关系，物权和债权取得的构成要件不同，依赖的是两个不同的法律事实。

物权与合同之债也是有关联的，合同可以引起物权的变动，合同生效后，在当事人之间产生债法上的相对请求权利，即请求相对人变动物权，当合同当事人的请求权利得到履行，获得实现时，即发生了登记、转移占有法律事实后，发生物权设立及变动的后果。

物权的限制变动，影响合同的履行效果。在合同有效的情况下，不一定能够保证当事人顺利获得物权。合同仅是引起物权变动的原因要件，当事人是否能够顺利取得物权，可能取决于法律对物权变动限制的解除，也可能取决于合同当事人履行义务的情况，还可能取决于标的物本身的客观状况，例如，当事人签订合同后又将标的物交付给第三人，标的物灭失、丢失，法律对办理标的物过户登记手续有一定的限制，等等，都有可能出现合同有效，但物权不能实现的后果。

三、《物权法》第226条关于“股权出质后，不得转让”的规定，不是合同效力性规定

质押权，属于优先受偿权的一种，当质押财产变价时，质权人有权以变价的资金优先清偿其债权。股权转让涉及股权变价交易，故应保障变价时质权人的利益。《物权法》第226条规定的基本意义是，未经质权人同意，不得转让，同意转让的，应当向质权人提前清偿债务或者提存变价款项，以备将来清偿之用。如果能够保障变价款项用于优先清偿质权人债务，也就满足了质权人的利益。《物权法》关注的重点是保护质权人的物权利益，不关注质押股权主体的变更，即不关注股东的变动，其目的是控制股权变价时的价款，保证质权人获得优先顺位的清偿。