王勇义律师法评---公司“股债”之辩(一)
一、本案裁判要旨
当事人投资入股公司,持有相应股权或列入股东名册,对企业拥有管理权,并在企业经营过程中与其他投资主体“共享利润、共担风险”,则应认定为投资法律关系。之后,投资人不经法律规定的公司债权债务的清算,仅与其他投资主体约定将自己的投资额转为对公司的债权,则约定无效,当事人与公司、其他投资主体之间不成立民间借贷法律关系。
1、案情回顾
2015年4月1日,公司甲、公司乙、公司丙签订《合作协议书》,约定三方合并后成立新公司上海某某公司,法定代表人为黄某,公司甲出资306万元(占股51%)、公司乙出资174万元(占股29%)、公司丙出资120万元(占股20%)。
2016年1月20日,公司甲、公司乙、公司丙签订《缩减协议》,三方一致同意缩小股本规模,将600万缩减为345万元,其中公司甲自306万缩减为100万元,其余不变。公司乙、公司丙承诺无论经营结果如何,每年都在没有设置任何前提条件下按下属金额给与公司甲固定收益,具体为2015年30万元在2016年4月15日前支付,2016年24万元在2017年4月15日前支付,2017年24万元在2017年12月31日前支付,如未按照上述期限给予固定收益,按天收取金额千分之三的滞纳金;为保证公司甲资本金及分红安全,黄某、公司乙双方承担连带责任。三年合作期限届满后,三方就是否继续合作进行协商,如不在合作,黄某、公司乙将额外给公司甲20万补偿。
2、法院判决
本案的基础法律关系并非民间借贷,虽然《缩减协议》约定公司甲可以收取固定收益,但该协议并非各方合作经营期间债权债务达成的清算性协议。故判决驳回公司甲的诉讼请求即驳回要求公司乙、黄某支付2015年、2016年的固定收益及利息。
3、参考法律
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条 原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼,被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉,并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的,人民法院应当依据查明的案件事实,按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议,不适用前款规定。