有限公司如何引入新的投资者

为更好的发展或走出僵局，公司常常会引入新的投资者。但如公司引入新的投资者时未选择合适的方式，将可能给一方带来毁灭性的损失，投资协议签订主体错误或约定不明，也将导致一方有重大损失却无法追偿的情况。有限责任公司引入新的投资者包括减持股权、增资扩股、合资合作等方式，本文主要就该三种方式进行介绍：

1、减持股权

（1）由原股东与新股东签订《股权转让协议》，原股东将其全部或部分股份转让给新股东。《公司法》第七十一条约定股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东有优先购买权，有另行约定的除外。因而股份转让需经法定程序向其他股东示明，从而避免转让协议被撤销。

（2）转让股权流程一般为：公司股东会决议股东过半数同意-向未同意股东发出询问函- 出售股份股东与新股东签订股权转让协议-工商变更登记。新股东需要注意是否经股东会同意，未同意的股东是否放弃优先购买权，是否履行了通知义务。

（3）股权转让协议签订的主体为股东及新股东，新股东向原股东支付款项，原股东履行股权交付及变更登记的义务。在实践中，新股东可以要求其他股东作为协议的一方，对部分义务履行承担责任，从而降低投资风险。

2、增资扩股

增资扩股指增大投资扩大股权，从而增加公司的资本金。一般需签订增资扩股协议，协议签订的主体包括三种情形：公司与投资者签订；原股东与投资者签订；公司、公司股东与投资者签订（可约定对赌条款）。

（1）公司与投资者签订

公司的股份由股东持有，公司引入新的投资者，应经股东会同意。《公司法》第三十四条规定。有限责任公司增资扩股，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。在有新股东投资入股的情况下，老股东需做出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。

具体流程一般为：各股东同意增资的股东会决议-向未同意股东发出询问函-修改或补充增资章程-投入增资资金或资产-出具验资报告-办理工商变更登记。

由于签订主体为公司与投资者，投资协议无法对公司股东进行约束，如出现违约情形，仅能要求公司承担违约责任。如果股权已变更到投资者名下，要求撤回投资就会出现涉嫌抽逃注册资金，投资者的期望也将无法得到保障，风险较高。

（2）公司股东与投资者签订

此种方式直接由公司股东与投资者签订投资协议，然后修改公司章程，投资者将投资款项转入公司，公司进行工商变更登记。

此种方式一般更能够实现各方的目的，引入新的投资者涉及到股权变更，实质就是股东会变更，由股东直接达成协议，更容易实现投资目的，也更具有约束性。此种方式一般适用于股东人数较少的公司，实践中如公司股东人数多，操作将较为繁琐。

（3）公司、公司股东与投资者签订（可约定对赌协议）

此种方式为公司与投资者签订投资协议，同时选择公司股东对部分情况承担责任，一般为约定在特殊情况下，投资者有权要求公司股东将其购买的股份赎回，并支付一定违约金，即约定对赌条款。如果要求公司将投资者购买的股份赎回，将出现抽逃注册资金，从而出现无效的情况，因而对赌条款不能直接约定公司，只能约定原股东履行赎回责任。

3、合资合作

此种方式不涉及公司股权，在业务范畴或资金范围内展开合作，双方为合同关系，主要依据法律为《合同法》，签订主体为公司与新的投资者，涉及股权时可将股东也列入协议一方（变为“三方协议”）。实践中，在各方不了解的情况下，可以先签订合作协议，在满足一定条件下，再转变为股权合作关系，这样有利于及时减少投资损失、撤离投资。

综上，公司与投资者进行合作时，双方需要考虑是业务的合作还是股权合作；同时注意协议的签订方，将公司与股东明确区分，不能混为一谈；另外还需对违约条款、终止投资条款进行明确约定（包括违约情形、赔偿义务方、如何赔偿等），使得投资可进可退，降低投资的风险。