远上寒山石径斜，白云生处有人家。中国古诗词的美好意境让人沉醉，简单的文字蕴含着丰厚的思想，经过千年传诵，历久弥新，终成经典。等到有一天，我们不需要为生活奔波，找一处依山傍水之境，在夕阳西下时，品茶吟诗，共忆当年。

言归正传，趁着周末，和各位分享一些工作中的小小心得体会。我在此抛砖引玉，欢迎各位大侠批评、交流。

对于非诉讼律师业务，无论是新三板、IPO、私募基金还是并购重组，法律尽职调查是我们的基本功，也是上市问题解决、交易结构设计、法律文书起草的基础。完善的法律尽职调查对于项目后期顺利推进，能够起到重要作用。现实中，一些律师为了节省成本，在法律尽职调查环节减少人力投入的做法是不可取的。

专项法律服务合同签订后，我们向客户发送法律尽职调查清单，在客户按照清单内容准备好相关资料后，项目律师便进场开始尽职调查工作。就新三板挂牌项目而言，我们需要客户提供的资料包括但不限于：拟挂牌公司及其子公司完整工商档案，公司营业执照及各种资质证书，公司土地、房产证书，公司历次股东会、董事会等会议文件，公司控股股东、实际控制人及股份公司拟任董事、监事、高级管理人员简历及基本信息，关联方情况，同业竞争情况，公司财务报表，税种税率信息，政府补贴依据文件，知识产权证书，主要业务合同、采购合同及其他重大债权债务合同、公司环评文件、员工劳动合同和社保公积金缴纳凭证、公司涉及诉讼或仲裁的文件，公司受到行政处罚的文件等。以上资料，客户往往不会一次性提供完整，项目组律师进场后需要不断与公司对接负责人沟通完善。

律师开展法律尽职调查的主要手段有：书面审查、访谈、实地调查、走访、查询、函证等。现实中，书面审查是用的最多的方法，书面审查时，我们应当查看原件或者盖章的复印件。由于书面审查成本较低，很多律师会局限于书面审查，这样做的风险是很大的。《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》对律师从事证券业务工作提出了要求，明确了责任。局限于书面审查，往往会发生遗漏或错误，一旦构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，签字律师将面临执业风险。特别是涉及关联方、关联交易等容易出现利益输送、财务造假的环节，更不能局限于书面审查。在涉及股权转让、控股股东变更、股权代持、股权质押、行政处罚等问题时，可以与第三方进行现场访谈，访谈后形成记录，让访谈对象签字或盖章确认。实地调查就是项目组律师对车间、仓库、办公室、客户、供应商、政府部门进行实地走访调查，对相关信息进行确认。查询主要是律师通过公开信息网站、系统、政府公示信息进行检索、查询。例如商标、专利的检索查询，公司涉及诉讼、被执行情况的查询。需要注意的是，公开信息网站、系统往往与实际情况存在时间差，律师需要与书面文件结合，进行比对，从而得出最新、最准确的信息。函证是会计师通常使用的方法，在必要的时候，律师也可以使用这种方法。以上方法不是分开的，我们需要综合运用，交叉印证，以获得最好的效果。曾经有律所因为未发现股权质押、重大诉讼情况而被采取监管措施，这是一些低级错误。当我们严谨的综合运用以上尽职调查手段，才能最大限度的避免出现这些问题。

项目律师通过尽职调查，获得初步信息后，进行整合、分析、汇总、补充，最终形成书面的法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的语言应当简明、准确、凝练。在法律尽职调查报告中，我们不仅要列明调查到的信息，还要结合法律规范检索、法律关系分析，在合适位置指出问题，并给出解决方案。

由于现实事务的纷繁复杂，律师即使穷尽了各种手段也不能保证没有遗漏和错误。为此，我们应当做好底稿，完整、完备的底稿是律师勤勉、尽责的证据，如果项目出现问题，完善的底稿可以最大限度的降低我们的执业风险。

乔峰掌握降龙十八掌之前，在少室山下苦练基本功。作为一名非诉讼律师，即使你已经能就上市中的障碍提出建设性解决意见，或者你已经是交易结构设计高手，法律尽职调查依然是不能忽视的重要环节，法律尽职调查能力是非诉讼律师的内在修为，并最终在你今后的执业中产生深远影响。

草长莺飞二月天，拂堤杨柳醉春烟。走在湖边的长堤，看着广场上放风筝的小孩，让我想起那年那月，还有那些花儿。