当今很多公司在出现公司注销、吊销等解散事由时，由于股东法律意识淡薄或者存在侥幸心理，对公司债务不清算或不按法律规定的程序进行清算，导致债权人利益受损。当债权人拿起法律武器进行维权时，公司的股东或清算组成员将对自己的行为付出沉重的代价。近日，肇庆四会法院审理了一起因公司在注销时清算组没有按照法定程序进行清算，最终清算组成员（公司股东）对债权人承担赔偿责任的纠纷案。案情回顾清算组未尽相应义务被判赔偿2010年11月8日，建×公司与鑫×公司签订《大旺高新区某道路工程沥青路面分项工程施工合同》，合同约定建×公司承建位于肇庆市高新区某道路的沥青路面分项工程，工程总价约137万元。合同签订后，建×公司按照合同的约定全面施工并已完工。后经双方结算，工程总价款为1355607.8元，鑫×公司已支付115万元，故鑫×公司尚欠工程款205607.8元。 2012年5月10日，鑫×公司经过股东会决议决定注销公司，并成立清算组，清算组成员为公司的股东郭某清、李某耐、窦某晨。后鑫×公司的清算组在某地方报纸上刊登清算公告，要求债权人申报债权。2012年12月27日，鑫×公司被注销，注销原因为：股东会决议解散。 四会法院经审理认为，由于建×公司与鑫×公司已对工程款进行结算，即鑫×公司仍应支付建×公司工程款205607.8元。由于鑫×公司在清算期间，清算组没有履行在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上公告公司清算事宜的义务，也没有提供证据证明其已经履行了通知建×公司申报债权的义务，故鑫×公司的清算组成员即公司股东郭某清、李某耐、窦某晨应赔偿建×公司因没有受偿工程款造成的损失。故郭某清、李某耐、窦某晨应赔偿建×公司205607.8元清算组应履行通知和公告义务曾旭山律师（15202036295）温馨提醒公司清算是指公司在出现解散情形时，为终结现存的财产和公司与其他人的法律关系，对公司财产和债权、债务关系进行清理、处分和分配，使公司的法人资格归于消灭的制度。《中华人民共和国公司法》第一百八十条、一百八十三条规定，当公司出现营业期限届满、股东会（股东大会）决议解散公司、被吊销营业执照、责令关闭以及人民法院强制解散公司等四种法定解散情形时，公司必须在上述情形出现之日起十五日内成立清算组，对公司债权、债务进行清理。 当公司出现解散情形时，清算组即具有法定的清算义务，其应当按照法定程序依法进行清算。《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”根据上述规定，清算组必须依法履行其通知债权人申报债权和公告清算事宜的义务，该两项义务是并存且是缺一不可的，否则应当承担相应法律责任。 本案中，鑫×公司经过股东会决议解散公司并成立了清算组，清算组成员即为公司股东郭某清、李某耐、窦某晨。按照公司法及相关司法解释的规定，清算组应当自成立之日起十日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于六十日内根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。虽然鑫×公司已经在某地方报纸上刊登清算公告，但鑫×公司的清算组没有提供证据证明已经履行了通知债权人申报债权的义务，而且其履行的公告义务亦不符合在全国或省级有影响的报纸上公告的情形，因此，法院依法认定鑫×公司的清算组没有履行将清算事宜通知债权人和公告的义务。由于该清算组成员的上述违法行为已造成建×公司未及时申报债权从而导致工程款未获清偿的法律后果，故鑫×公司的清算组成员即股东郭某清、李某耐、窦某晨应承担赔偿建×公司工程款的责任。