代 理 词

尊敬的审判长：

福建融成律师事务所接受原告林某的委托，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实和法律，就双方诉争焦点发表如下代理意见：

一、本案法律关系属于民间借贷纠纷，并非买卖合同纠纷。

   2016年8月期间及8月以后，本案的法律关系是否已由借贷关系变更为买卖合同关系，应当以双方的一致意思表示为准。而探究2016年8月期间及8月之后双方的意思表示及履行情况，均表明本案为借贷关系。

2016年8月期间的货物折抵借款的法律行为，是以借贷意思表示为基础，即被告以价值200万元的货物折抵原告150万元的借款本息，并非原告以150万元购买被告价值200万元的货物，借款并未转化为货款，只是履行方式由原来的现金履行变更为以货物折抵借款本息。2016年8月18日，原告在收取被告价值100万元货物后，向其出具的收条中载明：被告尚欠本人借款合计100万元，同日被告陈某出具的欠货单只是对当日部分未送的货物事实上的说明，并未包含原告同意变更借贷关系为买卖关系的意思表示在内。2016年8月19日，被告又向原告运送价值50万元，只是在继续履行货物折抵借款的约定。从2016年8月期间双方的意思表示及法律行为来看，并不存在终止借贷关系，转化为买卖关系的一致意思表示，起码原告从未表达过成立买卖关系的意思表示。

2016年8月以后，通过被告的行为及意思表示说明双方之间仍为借贷关系。2016年10月7日，被告在与林某微信聊天时，我询问：“你不是说余下的还现金吗？”被告回复：“林某我知道的，要有个过程”，在庭审质证时，被告对于上述聊天记录的真实性没有异议。2016年6月后，被告提交银行转账记录及微信记录，证明其通过银行、微信支付给原告的2万元为偿还借款。2017年5月8日开庭时，被告提交的答辩状中，自认支付给原告的任何一笔款项都是借款。被告的上述行为及意思表示证明，2016年8月以后，双方之间仍为借贷关系，并非买卖关系，被告主张欠货不欠款的主张明显不能成立。

因此，2016年8月期间及8月以后，双方之间仍为借贷关系，被告的主张除有其个人陈述外，并无其它任何证明证明，且与庭审查明的事实及双方提交的证据明显相悖，不能成立。

二、被告应按借款本金50万元，月利息2%继续履行还款义务。

2016年11月，被告以货物折抵原告的借款本息后，尚欠原告的借款本金为50万元，该数额在第二次庭审时已经原被告双方确认，可以作为认定被告尚欠原告借款本金的数额。同时月利息2%并未超出最高人民法院关于《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第26条之规定，应予以保护。

    综上所述，代理人认为，原告诉被告借贷纠纷案件的诉讼请求所依据事实清楚，证据确实充分，于法有据。向法庭举示的证据材料来源合法，证据材料之间能够相互印证，已经形成了完整的“证据锁链”达到了证据确实充分的目的，能够证明原告在起诉状中向法院提出的诉求。

以上代理意见，恳请法庭重视并予采纳。

                                 代理人：柳浩

                                 时间： 2017年7月1日