一、前言。

有限责任公司制度被西方法学家誉为是继蒸汽机之后的又一创举，这一公司形式相对于之前的无限责任公司极大的提高了投资者的积极性，因为投资者仅以认缴的出资额或者认购的股份为限对公司的债务承担有限责任，但公司作为独立于股东财产的法人则以自己的全部财产对公司的债务承担无限责任。在笔者接待当事人咨询或者代理案件的过程中，经常遇到公司的股东或者控制人滥用公司的有限责任，以公司为合同的一方主体与其他民事主体签订合同，实际该公司就是没有资产的空壳公司，最终导致公司没有能力向合同相对方付款。特别是近几年一些融资公司与个人签订借款合同，向个人吸收存款，股东或实际控制人将公司财产转移，最终公司没有能力支付利息，当债权人起诉公司时，公司已经没有任何财产可以向借款人支付。这就是公司的股东或者实际控制人滥用公司的有限责任，损害公司债权人利益。因而在特殊情形下，法院有必要对公司的有限责任进行突破，直接打破公司的有限责任，让股东对公司的债务承担补充清偿责任或连带清偿责任，以保护公司债权人利益。这就是揭开公司面纱制度。

二、我国公司法及公司法相关司法解释对揭开公司面纱制度的规定。

我国《公司法》第20条第3款以及第63条的规定就是这一制度的体现，其中第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

三、在我国司法实践中可以揭开公司面纱的具体情形。

可以看出，我国公司法对揭开公司面纱制度规定的比较原则，我国公司法的司法解释也没有全面列举哪些情形可以揭开公司面纱，只是概括性的阐述几种可以解开公司面纱的情形，不利于审判法官在司法实践中掌握，也不利于债权人利用这一制度进行维权。但在司法实践中，公司如果具有以下几种情形，则可以否认公司的法人人格，让股东承担相应的责任：

（1）公司注册资本不足、股东未履行或未全面履行出资义务以及抽逃出资。

《公司法司法解释（三）》第十三条第2款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

《公司法司法解释（三）》第十四条第2款，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《公司法司法解释（三）》第十九条，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

《公司法司法解释（三）》第十三条第2款、第十四条第2款及第十九条的规定，公司债权人可以请求未履行或者未全面出资义务的股东以及抽逃出资的股东在未出资或者抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，此种补充赔偿责任也不受诉讼时效限制。

（2）关联公司之间人格高度混同，不能保持相互间独立性。

比如在笔者代理的一个劳动争议案件中，与劳动者具有劳动关系的公司为济宁某某公司，该公司的控制股东为了逃避济宁公司的债务，又在同一办公地点成立了山东某某公司，这两家公司在同一办公地点办公、生产厂房完全一致、公司管理人员完全一致、公司业务完全相同。并且，济宁公司的控制股东虚构了欠山东公司几千万的债务，并且以诉讼的方式将济宁公司的资产转移到山东公司，使两个公司更进一步丧失了独立的人格，对这两个公司应当适用揭开公司面纱制度，让股东对公司的债务承担责任。最终，山东省高级人民法院以一二审查明的事实不清为由，撤销了一二审判决，发回原审法院重新审理。

（3）控制股东滥用控制支配地位，对公司进行不当操控。

作为中小企业的有限公司往往是人合性公司，相对于股份公司而言，存在着更大的封闭性，因而不易被社会监督，更容易使控制股东滥用支配地位。有限责任公司经常表现为夫妻二人为公司股东，或者夫妻一人为股东另外一人为代持股股东，另外一人不参与经营管理，实际控制该公司的还是夫妻中的那一方股东。在成立公司后，股东往往对公司财产存在着错误认识，认为公司的财产就是股东个人所有的财产，股东个人理所当然的可以支配或者直接消费公司的财产，殊不知这是一种错误的认识，这种现象在中小企业特别明显。控制股东滥用控制支配地位，对公司的财产进行任意支配，其中不乏中饱私囊，最终导致公司的财产被转移掏空，使公司没有能力偿还对外债务。这种情形下如果再以公司的有限责任抗辩债权人，显然对债权人不公平，这就需要法院根据个案酌情揭开该公司的面纱，判决股东与公司共同承担清偿责任。

（4）对单一营业体进行故意虚假的拆分。

例如，某人经营出租车，为了规避可能出现的责任，他为每一辆出租车注册了一家公司，如果某一辆出租车发生了责任，那么，其最大的责任范围也不过就是那一辆出租车而已。在这种情况下，法院可能将全部出租车视为一个整体企业而由该企业整体承担责任。

四、揭开公司面纱的举证责任分配

我国《公司法》第二十条第3款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的债权人要主张揭开公司面纱,请求股东承担连带责任,债权人需要对如下事项承担举证责任：

1、股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,而且构成了逃避债务的行为。

2、公司已经不能清偿债权人的到期债权。根据司法实践，公司的债权应当包括合同之债、侵权之债、劳动者劳动报酬之债、税款缴纳之债等。揭开公司面纱是救济债权人的最后一个手段，如果不揭开公司的面纱，公司将不能及时足额清偿全部或者大部分债务。公司不能清偿债务的原因不仅仅在债务人公司拒绝或者怠于清偿债务,更在于债务人公司滥用公司法人资格。

3、股东的滥权行为与债权人的债权不能清偿之间存在合理因果关系。

以上三个举证责任需要债权人承担，因而债权人承担着比较沉重的举证责任。之所以法律如此规定,是因为毕竟有限责任公司以有限责任为一般原则,揭开公司面纱是例外情形。

而《公司法》第六十三条对于一人有限公司法人人格的否认，规定了举证责任倒置，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此处的一人有限公司即只有一个股东的有限责任公司。

五、律师建议

在与公司签订和履行合同的过程前，应当对公司的经营规模、资产状况、公司信誉、有无诉讼、公司股东人数及相互关系、公司在该行业中所处的阶段等因素，来全面考察是否与公司进行签订和履行合同。特别注意的是，由于近几年民间借贷的盛行，切记贪图较高的利息，将款存入融资担保公司而陷入非法集资的漩涡中。