焦金台律师亲办案例
买卖合同纠纷民事二审答辩状
来源:焦金台律师
发布时间:2017-04-08
浏览量:20220

答辩人(一审原告)XXX,X,汉族,XXXX年X月XX日出生,XX,住XXX,公民身份证号:XXXXXXXXXXXXXXXX。

被答辩人(一审被告)XX公司,住所地:XXXXXXXXXXX,统一社会信用代码:XXXXXXXXXXXXX。

法定代表人:XXX,该公司经理。

因被答辩人XX公司与答辩人XXX买卖合同纠纷一案不服XX省XX县人民法院(XXXX)QXXXX民初XXXX号民事判决提起上诉,现答辩人就本案提出答辩意见如下:

被答辩人上诉请求依法明显不能成立,请求二审法院依法驳回其上诉,维持原判。

被答辩人诉称:“答辩人在一审期间了虚假陈述,导致一审法院查明事实错误”是没有任何事实依据,该上诉理由依法不能成立。

1答辩人与被答辩人之间存在合法的买卖合同关系,既有事实依据,也有法律依据。被答辩人上诉诉称:“本案买卖合同法律关系与被答辩人无关”,是没有任何事实和法律依据的,依法不能成立。

答辩人已向一审法院提交了领款单即结算单等证据并没有虚假陈述,该领款单(结算单)证据加盖了被答辩人XX分公司XXX项目部技术专用章即XXX分公司XXX项目部技术专用章,根据法律规定,在合同书或领款单上加盖XX分公司XXX项目部技术专用章属于XX分公司的内部机构行为,其XX公司依法应承担民事责任。根据《合同法》第49条规定:“行为人没有代理超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。”,故一审法院认定答辩人与被答辩人之间存在买卖合同法律关系,于法有据,完全正确。因此,被答辩人上诉诉称:“本案买卖合同法律关系与被答辩人无关”,没有事实依据,依法不能成立。

2一审中,虽然答辩人陈述与XXX签订了方木模板买卖合同,但被答辩人在方木模板买卖合同和领款单即结算单上加盖了XXX公司XXX项目部技术专用章,并且被答辩人XXX分公司即XXX分公司向答辩人支付了方木模板买卖合同款5万元,能够充分证明答辩人与被答辩人之间存在方木模板买卖合同法律关系。另外,XXX分公司是被答辩人的分公司,根据《公司法》第14条规定:“分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担”。因此,一审法院认定答辩人与被答辩人之间存在买卖合同法律关系,既有事实依据,也有法律依据,是完全正确的。被答辩人上诉诉称:“答辩人与被答辩人之间不存在买卖合同法律关系”的理由,依法也不能成立。

3假设,仅仅是假设答辩人与被答辩人之间不存在买卖合同法律关系,但被答辩人XXX分公司即XXX分公司已向答辩人支付本案买卖合同货款5万元的事实(该5万元支付凭证原件已提交一审法院)该如何解释?根据《合同法》第48条规定:“行为人没有代理超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同,未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。合同被追认之前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。”应当确认被答辩人分公司即XXX分公司向答辩人支付方木模板买卖合同货款5万元的事实视为被答辩人及其XXX分公司对其XXX项目部或项目部负责人签订的本案买卖合同的追认,答辩人与被答辩人之间也存在本案的买卖合同法律关系。因此,被答辩人上诉诉称:“答辩人与其不存在买卖合同的法律关系”,依法更不能成立。

被答辩人上诉诉称:“答辩人提供的证据达不到证明目的”是没有任何事实依据的,依法完全不能成立。

1一审中,答辩人向法庭提供的加盖XXX分公司XXX项目部技术专用章领款单即结算单证据,并且向法庭提交了XXX分公司向答辩人支付方木模板买卖合同货款5万元的汇款凭证证据,足以充分证明答辩人一审中诉讼请求的证明目的。

2被答辩人上诉诉称:“不知道该公章的合法来源,即使领款也应加盖项目部章而不是技术专用章,该领款单即结算单与被答辩人无关”是没有事实和法律依据的。既然被答辩人不认可XXX分公司XXX项目部技术专用章的合法性真实性关联性,但是被答辩人没有申请对该技术专用章进行鉴定或者向公安机关报案,依法应视为对XXX分公司XXX项目部技术专用章合法性真实性及关联性的认可。一审法院依法对领款单及其领款单上的XXX项目部技术专用章予以采信是完全正确的。因此,被答辩人上诉诉称:“领款单即结算单与被答辩人无关,答辩人提供的证据达不到证明目的”,是没有事实和法律依据,完全是推卸责任,是依法不能成立的。

被答辩人上诉诉称:“答辩人在一审起诉时,未将XXX列为被告是错误的。”的观点,更是荒谬,依法也不能成立。

1答辩人与被答辩人签订了方木模板买卖合同并进行了结算,该买卖合同即结算单(领款单)均加盖了XXX分公司XXX项目部技术专用章,况且XXX分公司追认向答辩人支付5万元方木模板买卖合同货款(该证据已向一审法院提交了支付凭证原件)。可知,本案一审被告的适格主体只能是被答辩人而不是XXX。因此,被答辩人上诉诉称:“答辩人在一审起诉时,未将XXX列为被告是错误的。”的观点是荒谬的,没有任何事实和法律依据,依法是不能成立的。

 2根据《合同法》《公司法》等相关法律规定以及合同的相对性原理,被答辩人分公司的民事责任,依法由答辩人公司承担。一审法院依法认定被答辩人与答辩人之间存在买卖合同的法律关系及支持答辩人一审诉求,是完全正确的。因此,被答辩人上诉诉称:“答辩人在一审起诉时,未将XXX列为被告是错误的”的观点,是没有任何事实和法律依据,是完全错误的。

综上所述,一审法院认定事实清楚,适用法律正确,请求二审法院依法驳回被答辩人的全部上诉请求,维持原判。

     此致

XXX中级人民法院

答辩人:

委托代理人:XXXX律师事务所

                XXX  律 师

二〇XX年X月X日

 

 

以上内容由焦金台律师提供,若您案情紧急,找法网建议您致电焦金台律师咨询。
焦金台律师主办律师
帮助过3464好评数71
  • 服务态度好
  • 咨询解答快
上海市浦东新区崂山路526江苏大厦10楼B3-B4室
LAWYER INFORMATION
律师信息
  • 律师姓名:
    焦金台
  • 执业律所:
    安徽润天(上海)律师事务所
  • 职  务:
    主办律师
  • 执业证号:
    13101*********524
CONTACT ME
联系本人
  • 服务地区:
    上海-上海
  • 地  址:
    上海市浦东新区崂山路526江苏大厦10楼B3-B4室