问题描述:我与一家公司的大股东签订了股权转让合同,并支付了对价。双方商定融资完成后统一做股东变更登记。但现在对方在未告知的情况下,将股份全部变更至其妻子和新投资人的名下。在法院做立案咨询时,法官提示应先提起确认新转让合同无效或撤销新转让合同之诉。两种立案方式哪种更有利?各自的被告和第三人如何确定?
法律分析
1)本问题属于股权转让纠纷;
2)如果你还未登记在公司的股东名册上,实际上你还未成为公司的股东,不享有股东权利;
3)转让人的妻子及新投资人已经实际取得公司股权;
4)如果转让人与其妻子及新投资人有恶意串通,损害你的利益,你可以要求确认他们之间签订的合同无效;
5)根据无效的合同,可以撤销变更登记,撤销变更登记后可以要求出让人履行合同
行动建议
1)你可以直接要求出让人(大股东)退还转让款项,并承担违约责任。
2)你如果需要获得目标公司的股权,则先需要确认让人与其妻子及新投资人之间签订的合同无效;
3)合同如果被确认无效,则可以撤销股权变更登记
4)要求出让人履行合同
相关法律法规
1)《中华人民共和国公司法 》第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
2)第五十二条 【合同无效的法定情形】有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;
(三)以合法形式掩盖非法目的;
(四)损害社会公共利益;
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。