正凯法律顾问律师讲堂：隐瞒公司债务转让股权，应承担赔偿责任

主讲人：李武平律师

【案例】2009年，王某和常某与冯某签订《股权转让协议》约定：冯某向王某出让其持有的某公司全部股权。股权转让本金为XXX万元，转让股权收益为XXXX万元，共计XXXXX万元。公司股权转让协议签订后，办理了工商登记并交纳了股权转让金，王某等成为了某公司的股东后，发现某公司拖欠海口另外一家公司数千万元债务。王某诉至法院，称由于冯某故意隐瞒公司转让前的债务，给其造成了损失，故请求法院判令被告赔偿经济损失。

【问题】冯某是否应当承担赔偿责任？

【分析】

有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务

根据《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求”的规定，出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。

有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。即转让方（原股东）对受让方（新股东）负有瑕疵担保义务。

有限责任公司股份转让时，转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此，披露债务属法定义务。

基于此，冯某在转让股权时，未依照约定对公司进行评估，隐瞒公司巨额债务，导致转让的股权价值减少，王某等有权向冯某主张股权价值减少损失，冯某应当承担赔偿责任。