企业的收购【指兼并、重组、控股、参股等】,从法律的角度上说,属于“股权转让”。
当你想收购某家企业时,你已经对今后的发展以及将来所带来的收益做出了完美的设想。在此,我不需要再说任何恭祝之词。你需要听听大家对该起收购案件的风险分析。
实际上,企业的收购在所有的交易中,风险是最大的。最重要的原因是,其中暗藏杀机。
首先,我站在对方的角度上,向你告知如下事情:
一,我是因为什么较冠冕的理由向你转让股权的。
二,我这个企业的发展如何具有前景。
三,我企业的现有资产是什么什么【这不会骗你】;我企业至今欠外债多少【我必须骗你,假设今天没骗,改天还是要害你】;因此,我企业的净资产是x元。【若你不信,还可以请人审计】
四 你给我70%*x的钱,我给你70%的股权,并办理工商变更,由你任法定代表人。
上述表述,天衣无缝。其中你的风险在哪里呢?我论述如下:
一, 我为什么转让股权?其中的理由有几种可能:
1我实在是太没有钱了。属于我私人的原因【赌博、吸毒、欠债等】。
2股东内讧,各自为政,中饱私囊。
3企业难以经营,表现为无销路、无人才、质量不行、资金断链等
4规模较小,在竞争中无发展的空间。
评述如下:
第1、2种理由千万不可与其交易。第3,4种理由可以考虑。因为第1种的后果会产生:将来你被我骗了以后,你可以向我索赔。由于我没有钱,你对我的索赔也是一纸空文;第2种的后果会发生:你作为新股东,原股东利用其与客户的老关系,欺骗企业,个人获利,最终是在侵犯你的利益。
二, 我这个企业的发展如何具有前景。
这里就不要多说,因为你已经认同了。否则你就不会产生收购的意愿。
三, A 我企业的现有资产是什么什么【不会骗你,否则我就会露馅】。
但是,无论如何你应当要花时间对其有形资产【房产、土地、设备、相关的采购合同】进行审核;对无形资产【商标、销售网络、客户资源、应收的债权等】进行审核。从而对该企业的全部资产具有明确的评估。
B 我企业至今尚欠外债多少元【这必须骗你,假设今天没骗,改天还是要害你】;
这是事实,不是我的道德有问题。而是我不希望自己太老实,否则你就不会买我的股权,我也拿不到你的钱。
也许,我说的是本金,没有讲违约金、利息等。
也许,我说的是真的,但是,我的合伙人所欠的债我不知道,你不要怪我。
也许,我说的是全部的借款。但是,我为他人担保了的事没有向你说,因为我确实没有向银行借钱,我只是帮他人盖了一个章。
公章还在我手里,我盖下的公章,后果还是由企业承担,自然就侵犯了你在公司的应得利益。
C 我企业的净资产是x元。【若你不信,还可以请人审计】
基于上述不确定的情形,无论你信与不信均无意义,审计也没有意义。
要不我们做一个公告:凡是在某企业有债权的人均应该在某年某日来某地方登记,否则,某人就不认可。【这样的公告是没有用的,因为我们不是法院,不具有法律约束力】
四 ,你给我70%*x的钱,我给你70%的股权,并办理工商变更,由你任法定代表人。
是可以这样的。但是,无论是你做法定代表人还是我做法定代表人,对于我们企业的债权人而言,他是认企业名,不是认法定代表人的名字。就是企业名换了,新名的企业也要承担老名企业的债务。当全部的债务人都来了,你不能说某人的债务未得到你的认可,你企业不应当偿还。只要全部的债权人有依据,你的企业就应当全部偿还,不受你与我之间的合同约定。
综上所述,我的钱拿到了,你成了企业的股东。原来的债权人向企业要债,企业就得支付。你在企业的既得利益就损失了。这样,你就被我骗了。哈哈!
如何防范自己的风险,建议如下:
1一定要买有钱人的股权,否则将来被骗没有后路。
2企业的债务额无法审计,一定是虚构的,不真实的。无论如何均不要相信。
3以企业的实际资产减去虚构的债务额,得出净资产的数额。
4以所谓净资产为基数,与对方协商股权的价格。
5框定对方虚构的债务,有金额、有名称、有项目、有时间等信息。
6请卖股权的人一定要提供担保,担保的范围就是超出“虚构债务”的部分。担保人需要有实力,具备担保能力。
7千万不要用原来的公章。应当要自己重新刊刻。否则,会产生极大的纠纷。