债权人可以要求关联公司承担连带偿还责任

债权人可以要求关联公司承担连带偿还责任

提要：

打赢了官司，却发现收不到钱怎么办？有个办法！在有充分证据证明关联公司形成人格混同时，可以要求关联公司对债务承担连带责任，从而为债权多一份保障。

案例:

中山A公司欠债权人100万元货款，债权人多次催收，均因债务人无力偿还而一再拖延。债权人眼见债权快成一张废纸，心急如焚找到律师咨询处理。律师初步分析若该公司的确无力偿还，即便打赢官司也没有用。经与债权人聊天得知，该A公司的老板沈某还注册了一家B公司，B公司与A公司是一起办公的。有时，债权人得到的发票是B公司开具的。律师了解后，经过调查，发现A、B公司在工商局注册的地址是相同的，法定代表人均是沈某，网上公布的联系电话、联系人也相同，财务负责人也相同，而且听说A、B公司间有大量的资产、债务转移。公司章程上的大股东都是沈某，即人们常说的“一套人马，两块牌子”。而B公司却经营良好，生意兴隆。律师分析后建议债权人起诉A公司还钱，由B公司承担连带责任。这个方案风险很大，因为根据合同相对性的法理，债权人和A公司存在合同关系，B公司不是合同当事人，从合同法来讲，B公司应当不存在责任。但是，从公司法的角度来讲，A公司的实际控制人沈某也是B公司的实际控制人，A、B公司间存在转移财产的关联交易，A、B公司属于“一套人马，两块牌子”，财产高度混同，沈某应是滥用法人独立人格，违反诚信原则，严重损害债权人利益。类似于木偶游戏，沈某是幕后操控者，A、B公司则是前台“木偶”。那么，根据法理，滥用法人独立人格，违反诚信原则，严重损害债权人利益的，应当承担连带偿还责任。

经充分了解诉讼风险后，债权人决定采用律师意见起诉A、B公司。本案风险很大，因为2005年公司法没有这样的法律条文，法官完全可以以无法律依据驳回对B公司的起诉。

果然不出所料，对我方提出的债务人主体混同，财产混同，法人人格不独立的观点，A、B公司的代理人从法律及证据等方面予以反驳。他们认为，A、B公司均是分别独立注册，单独成立的公司，经营范围、出资额均不相同，股东也不完全相同，A、B公司每年独立审计，财务独立，因此，A、B公司不存在人格混同，B公司不应对债务负责。

我方则坚称A、B公司均受同一控制人沈某控制，没有独立财产和人格，两家公司实际是一家公司，股东滥用法人独立人格，违反诚信原则，严重损害债权人利益的，应当承担连带偿还责任。

法院最后认为，沈某作为A、B公司的实际控制人，对两个公司拥有绝对的控制权，沈某理应依照诚实信用原则、权利不得滥用原则，严格遵守财产分离原则，尽力维护法人制度和公司利益。但案件中，A公司采购的货物被转移至B公司，B公司销售了货物且入账，B公司的收入用来支付A、B公司的员工工资和水电费、房租等支出。而A公司基本没有业务，A、B公司办公地址是相同的，网上公布的联系电话、联系人也相同，财务负责人也相同，也表明沈某滥用控制权，公司人格混同。故最终判决B公司对A公司的100万元债务承担连带责任。

一审判决以后，A、B公司不服提出上诉，二审法院驳回了上诉，维持一审判决。

本案的启示：

债权追索中，债权人除了表面的直接证据外，还应当留心了解债务人的社会关系，关注债务人的主要生意往来对象和资金流向等情况，如果发现债务人与相关民事主体存在股权交叉、大量关联交易等情形，可以要求相关主体承担连带责任。