代   理   词

尊敬的审判长、审判员：

贵院受理的原告哈尔滨xx国际展览有限公司诉被告哈尔滨xx委员会、被告xx人民政府欠款纠纷一案，我受原告哈尔滨xx国际展览有限公司的委托并受律师事务所所的指派出庭担任原告的代理人依法参加本案的诉讼。现依法发表如下代理意见。

代理人认为，原告主张的事实成立，被告欠款的事实属实，被告的辩解不能成立，请求法院支持原告的诉讼请求。

一、原告诉讼请求所依据的事实

㈠、原告系会展届的专业企业，在会展方面有丰富的经验，多次成功举办了大量的展会。2003年10月29日，在第二十届中国·哈尔滨国际冰雪节经济贸易洽谈会（下称“冰洽会”）召开的前夕，原告经过招标与哈尔滨国际冰雪节经济贸易洽谈会组委会（下称“组委会”）签定《“冰洽会”招商招展合同书》（此份合同书系被告提供的格式合同），合同约定由原告负责此次展会的招商、招展工作，合同第九条约定：“招商招展的邀请宣传材料（邀请函）由乙方（即原告）根据招展情况自行印制”。展会结束后，根据双方结算统计，原告共为被告印制邀请函8000册，信封3000个，发出特快专递231封等等，费用合计35892.00元。此款至今没有给付。

㈡、2004年10月26日，第二十一届“冰洽会”开幕在即，原告再次中标，双方又签定了《第21届“冰洽会”招商招展合同》（此合同同样系格式合同），合同中依然约定由原告继续负责邀请函的印制、邮寄以及综合布展的设计、施工等工作（即合同第三条、第八条），此项费用合计37070.00元，被告至今拖欠。

合同中还对招商招展的费用及佣金问题进行了约定，合同第四条约定：“乙方（即原告）需按照组委会制定的标准进行招展，由甲方（即被告）统一收取招展费用，每个展位为人民币3800元，由组委会统一向乙方返还佣金，……”。该条在履行过程中由于客观原因发生了一些变更，经原告单位负责人与被告单位负责人李xx协商并报告主管领导张xx同意，改为由原告统一向参展企业收取展费，再向被告交纳场地出租费。具体为：对原告组织的汽车类参展企业免收展位费，对通信类企业按每个1000元结算，对其他企业展位在超过50个时按每个2100元结算。原告最终组织汽车类展位32个，通信类展位34个，其他类展位52个，这样算来，原告应当给付被告展位费为①34个×1000元/个=34000.00元；②52个×2100元/个=109200.00元，①+②=143200.00元。

在双方签定《第21届“冰洽会”招商招展合同》后不久，又于2004年12月24日签定了《合作协议书》，被告委托原告负责整个展场的现场服务工作，合同总标的150000.00元，后来被告又委托原告印制门票若干张，价值2000元，两项合计152000.00元。该笔费用与原告应当给付被告的展位费143200.00元抵消，被告还应当给付原告8800元（152000-143200=8800）。

从以上阐述可知，在第二十届、第二十一届“冰洽会”中，被告共拖欠原告三笔费用，总计为81762.00元（35892+37070+8800=81762）。此后的时间里，原告便一直追索债权，经双方多次核对数额无异议，被告单位的直接经手人李xx和金xx先后于2005年6月14日和2006年1月20日在双方的“结算单”上签字确认“情况属实，请张xx审批”，然而张主任对曾经答应过的事实不予承认，对欠款事实不予认可。原告单位法定代表人先后40多次前往被告单位说明情况，然而被告仍然拒绝给付，无奈才诉至法院。

二、欠款数额属实

关于印刷、邮寄邀请函的费用，被告将合同中的“自行印刷”解释为“免费印刷”，代理人认为，这是对合同的曲解，因为原告承担的是有偿服务，被告付费是理所应当的，这些印刷品是原告委托印刷企业印制的，同样要付费，被告有何理由不付费？另外，展位费的给付方式上也确实发生了变更，由被告向原告返还佣金变更为原告向被告直接交纳展位费，被告对此亦不认可，认为合同没有发生变更，不存在此笔费用。如果按照被告的说法，至少还存在返还佣金的问题，也不至于全部费用一笔勾销，全盘的不认帐。

更为重要的是，李xx和金xx二人已经在“结算单”上签字确认欠款事实属实，二人作为市经委工业产品市场开发处的处长和工作人员，是历届“冰洽会”中政府的最直接代表，亲历了“冰洽会”组织的前前后后，对情况有最清楚的了解，所以二人的签字行为是具有法律效力的职务行为，表示被告对欠款数额的认可，具有最强的法律效力。

三、“冰洽会组委会”不具备主体资格

通过庭审查明，“冰洽会组委会”根本就是一个虚拟的名称，没有法人代码证书，是一个不存在的主体，无法独立承担法律责任，所以，应由其设立和主办单位即二被告承担偿还义务。

总之，被告没有给付欠款是不争的事实，其提供的证据中没有已经给付欠款的证据，抗辩理由无非是想逃避法律责任，在大量的证据面前，其辩解已不功自破，欠款终究要偿还。请求法院判如所请，以主张正义，维护企业的合法权益。

请合议庭合议时充分考虑代理人的意见，望采纳。

谢谢！

                                代理人：王东翔律师

                                 二00七年三月九日