代 理 词

尊敬的审判员：

四川元绪律师事务所接受原告黄**的委托，指派我作为原告的诉讼代理人参加原告诉被告**集团有限公司买卖合同纠纷案的各项诉讼活动，现就本案的审理，发表如下代理意见：

经过法庭对本案的审理和调查，原告向法庭提交的证据形成了证据链条，足以证明原告诉状中各项请求。

第一、关于原告主张被告立即支付原告钢材款245384.55元及利息的问题。

在庭审质证时，就上述主张是否成立，原告向法庭提交了以下证据予以证实：1、《产品购销合同》一份（该证据证明：（1）、原告向被告供应钢材的约定，(2)、被告应在原告钢材送达之日起50日内付清该批次钢材款），这是原告要求被告从2012年5月8日起支付利息的直接依据。2、材料结算单一组四份（该组证据证明原告与被告总的钢材款结算金额为465227.92元,该组证据中的第四份证据即2012年3月19日供应价值225067.60元的钢材的材料结算单系复印件，被告由此否认原告该证据所证明的事实以及证据的证明效力，为了进一步印证该复印件所证明事实的真实性，原告又向法庭提交了如下证据：（1）由被告项目部收货人蒲**签字的入库单（复印件），该入库单载明原告钢材入库时间为2012年3月19日，钢材金额为225067.60元；（2）物资计量单，该计量单证明原告于2012年3月19日委托证人胡**从西昌市**实业有限公司用承运车辆川W*****提取钢材一批约42.9吨的事实；（3）证人即原告钢材的承运人胡**的证明、行驶证、记录及证言，该组证据进一步印证了上述材料结算单和入库单复印件中所证明的事实的真实性，证明了原告将价值225067.60元的钢材委托承运人即证人胡**从西昌**实业有限公司提货后用川W**的车辆送至宁南县**项目部，由该项目部收货人蒲**签收了货物，收货人蒲**在一式两份的送货单上签字后，交由胡**邮寄回原告一份，被告项目部留执一份。（4）来源于被告的明细分类帐一组四份，该组证据中2013明细分类帐中载明凭证字号记-289摘要载明：（2012.3.19.待付金牛区**建材经营部钢材款[螺纹27.12吨（16螺纹11.572吨（5050元/吨）、20螺纹15.548吨（5000元/吨））、盘元17.26吨（5150元/吨）]，余额载明225067.60。

针对原告的第一项诉讼请求，原告已经完成如上所列的举证责任，上述证据之间环环相扣，形成了证据链条，足以印证上述复印件的证明效力。虽然被告方以原告提供的证据中有两份系原件，质疑复印件证据的证明效力，但不影响审判员对全部证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系的综合审查判断，这点是可以从《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第49条、第69条以及75条的规定予以肯定。因此被告的质疑复印件的证明效力以及所证明事实的真实性的辩解是苍白无力的。

第二、关于要求被告支付原告违约金120729元、律师费人民币25000元的问题。

庭审中原告向法庭提交的《产品购销合同》第七条约定了：被告应在原告钢材送达之日起50日内付清该批钢材款 ，原告向法庭提交的材料结算单一组四份载明了原告方钢材的到货时间，根据被告方的付款情况，上述两组证据足以证明被告在付款方面有严重的违约行为，这一点被告对违约的事实不予否认，只是辩解原告的违约金要求过高。由于钢材交易的特殊性，交易金额大，垫资金额大、成本大，诚实守信对这一种交易显得尤为重要。由于被告的严重行为，给原告造成了资金安排、流转的严重困难以及利息的巨大损失（原告垫资的资金均系外借筹措，资金利率一般在同期商业银行贷款利率的四倍以上），如不追究被告的违约责任，明显的有失公平，难以并弥补原告的损失。本案原被告之间交易金额高达4652274.92元，按《产品购销合同》第十一条第一项的约定：按违约前双方已产生合同价款总金额20%计算违约金，被告本应承担将近93万余元的违约金，原告出于只要能一定程度地弥补损失的考虑主动将违约金降至 120729元（该数据的得来是以被告所欠货款本金245384.55元为基数，从2012年5月8日起至2014年5月7日按中国人民银行同期贷款利率年息6.15%的四倍计算利息所得），原告上述违约金的诉请完全符合法律的规定，也充分考虑了交易的公平性、原告损失的弥补性，故被告对原告主张的违约金过高的辩解是不能成立的。

原告为了维护合法权益需要聘请专业律师维权，为此支付律师费人民币25000元，该费用系原告的实际损失，也是因为被告违约所产生的费用，《产品购销合同》第十一条第二项的约定：违约方应承担对方为维护其权利所产生的包括但不限于法院诉讼费、律师费、差旅费等费用，因被告违约让其承担原告律师费合符双方合同的约定，充分体现了民事活动意思自治的原则，况且这一约定并没有与任何法律强制性规定相违背，故原告这一诉讼主张有理有据。

综上所述，原告主张的诉讼请求事实清楚，依据充分，证据之间环环相扣，形成了证据链条，被告企图拆分证据链条，单一话看待证据的辩解是苍白无力的，其目的是不能达到的，我相信法律是公正的，必定会维护正义的利益，以上代理意见请求尊敬的审判员在裁决案件时予以充分关注和考虑。

四川元绪律师事务所

律师：何华修

2014年6月20日

最终法院采纳了代理人上述代理意见