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资产收购

找法网原创 2016-11-01 00:00:00 此文已帮助过 位用户

对于上市公司而言,收购处于成熟期的企业帮助其完善上下游产业链,理论上对交易双方均有益处,但收购并不是一件容易的事,公司债权债务、人员安置等无一不是纠纷的源头。

购买资产兼并与资产收购相似,但要注意其与资产收购的区分:

1、资产范围不同。出资购买资产指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。资产收购可以只转让“实质全部”的财产。

2、债务承担不同。公司兼并的效力之一是债务承继,而资产收购一般买方公司对所购资产支付了合理对价,就不再承担卖方公司的任何债务。

3、股东地位不同。公司兼并时,被兼并的公司的股东成为存续或新设公司的股东。资产收购中,资产转让的对价归属于卖方公司自身。

4、法律后果不同。出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭。资产收购中,即使全部资产转让,也不发生卖方当然消灭的法律效力。

  • 资产收购对收购方有什么要求?

    资产收购对收购方的要求如下:

    1、资产收购要有合理商业目的。

    2、资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,刻意使资产收购中的股权支付比例符合特殊性税务处理的,税务机关可予以否决。

    3、企业在收购另一家企业的实质经营性资产后,必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产,从事该项资产以前的营业活动。

  • 资产收购中要怎么征收企业所得税?

    资产收购征收企业所得税分为特殊性处理和一般性处理两个方面,具体处理如下:

    一、特殊性处理

    (一)转让企业的所得税处理

    1、收购资产转让所得或损失的处理

    具体计算公式如下:

    非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

    2、取得受让企业股权计税基础的确定

    两种具体确定方法:

    (1)分步确定法

    (2)利用分解理论确定股权的计税基础

    (二)受让企业的所得税处理

    1、收购对价涉及非货币资产的所得税处理

    2、取得收购资产计税基础的确定

    二、一般性处理

    (一)转让企业的所得税处理

    (二)受让企业的所得税问题

  • 不良资产收购的流程要怎么走?

    不良资产收购的流程主要分为五个步骤:

    一、启动项目

    发现市场机会后,项目经理进行初步调查分析并形成立项方案,立项获得批复同(股东同意)后,项目正式启动。

    二、尽职调查

    1、访谈转出方了解管理过程,贷款出现问题的时间原因,已采取的措施(催收、诉讼)(注意诉讼时效),债务人的基本情况及配合程度,计划的转让方式(协议转让、拍卖)、意向价格,转让的审批流程。

    2、查阅资产档案。

    3、查看抵质押物。

    4、调查信息整理。

    三、项目可行性分析

    1、综合尽职调查情况。

    2、对项目进行整体的经济和操作可行性分析。

    3、在判断项目经济可行,法律、政策和其他方面没有“硬伤”之后,拟订主要的工作步骤和综合重组方案。

    4、计算收购及追加投资的投入和预期收益,并对价格和市场变动情况下的进行压力测试和敏感性分析。

    四、谈判商定方案

    五、审批实施

    拟定正式的收购方案,报经公司审批同意后实施。

  • 资产收购怎么进行?

    资产收购基本流程如下:

    1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成收购意向,签订收购意向书。

    2、收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

    3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组,草拟并通过收购实施预案。

    4、债权人与被收购方达成债务重组协议,约定收购后的债务偿还事宜。

    5、收购双方正式谈判,协商签订收购合同。

    6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定,提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

    7、双方根据法律、法规的要求,将收购合同交有关部门批准或备案。

    8、收购合同生效后,双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续,除法律另有规定外,应当依法办理产权变更手续。

    企业资产收购涉及的问题比较复杂,建议最好委托专业律师代理,以便更快更好地处理好收购中的所有事物。

  • 收购企业能凭收购协议中的资产清单入账吗?

    按规定,收购企业凭被收购方开的发票入账,不能凭收购协议中的资产清单入账。

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