公司决议违法是否导致所签合同无效？

找法网原创 2016-12-06 11:01:55

　　每当公司作出重大交易、重要决策或规定等情形时，如公司为他人提供巨额担保、签订买卖交易合同等，都需要公司股东会议作出决议，从而决定是否签订合同。但公司违法作出决议或决议违法时，因这些决议而签订的合同就存在效力问题，可能无效，也可能有效，需要根据实际情况而定。

　　公司决议违法所签合同效力待定

　　现行公司法只规定了，当公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。对公司决议违法所签订的合同效力问题，目前公司法是没规定的。因此，公司决议违法所签合同是否有效，还需要结合民法、合同法等法律规定，根据实际情况而定。

　　一般情况下，此时合同是否有效存在以下两种情况：

　　1、公司决议违法，但所签合同有效。

　　公司决议违反法律、行政法规强制性规定和合同违反法律、行政法规强制性规定是完全不同的两个法律事实，不能混为一谈，根据前一法律事实不能必然推导出后一法律事实，两者之间并不存在必然的因果关系。简而言之，就是不能仅以公司决议违反法律、行政法规强制性规定为由，认定据此签订的合同是无效合同。只要买卖合同、担保合同或知识产权转让合同等合同本身的形式要件和实质要件均符合法律规定，那么该合同就是合法有效的合同。

　　2、公司决议违法，所签合同无效。

　　倘若公司决议的有效性构成了所签合同有效性的必要前提条件，并且相对人知道或者应该知道公司决议违反法律、行政法规强制性规定的情况下，其与公司负责人签订的合同才是无效合同。例如公司法规定公司决议合并的，必须经三分之二表决权的股东通过决议，否则签订所签订的合并合同无效。

　　而对签订合同的第三人而言，如果不知道或不应当知道公司决议违法而与之签订合同的，根据合同法规定，这种情况下，合同一般有效，双方均需要遵守，或合同即使无效，第三人也可以根据合同法规定，要求公司承担相应的赔偿责任，赔偿损失。

　　因此，公司决议并不是必然导致所签合同无效的。这时对第三人而言，要是因合同效力发生纠纷的，最好咨询专业公司法律师确定合同是否有效，再决定下一步该怎样处理合同事宜。