2008年12月1日，上海市第一中级人民法院就上海般诺电子科技有限公司(般诺公司)和中融国际信托有限公司(中融公司)诉上海易融企业发展有限公司(易融公司)财产权属纠纷一案作出一审判决，“中孚实业”16314575股股权归般诺公司，易融公司不服一审判决提起上诉。这起因信托引发的财产权属纠纷引起法学界及媒体的关注，在2009年2月17日在人民大学举行的专家论证会上，与会专家专门就此案进行了论证并有多家媒体记者旁听。
强制执行引发信托财产权纠纷
2004年4月22日，易融公司与中融公司签订《资金信托合同》，约定易融公司为委托人，中融公司为受托人，由易融公司向中融公司交付1、03亿元人民币的信托资金，委托中融公司以中融公司名义自河南豫联能源集团有限责任公司(豫联公司)受让该公司持有的中孚公司股份3250万股，信托期限自2004年7月28日至2007年7月28日。
依据双方签订的合同，2004年7月28日，中融公司与豫联公司签订《股权转让协议》受让了约定股份，依法办理了过户登记并进行了相关信息披露，明确披露易融公司为中融公司所持股权的信托受益人。
由于种种原因，易融公司一直没有支付合同约定的1.03亿元的委托资金。
2005年4月13日，经中融公司介绍，易融公司与般诺公司签订《信托受益权转让协议》，约定：易融公司将《资金信托合同》项下的受益权转让给般诺公司，转让价格确定为1.03亿元人民币;般诺公司应于2005年6月15日前向易融公司支付转让价款;受益权转让后，易融公司作为委托人的法律资格不变。同时明确在签署该协议时，各当事人对《资金信托合同》、《股权转让协议》等有关文件已完全阅悉，均无异议。协议签订后，中融公司作为受托人在该协议上盖章，协议生效。
据了解，上述合同签订后，般诺公司并未在合同约定的2005年6月15日前向易融公司支付1.03亿元受益权转让价款，也未将上述协议项下的两笔付款义务内容列入其2005年度资产负债表的应付账款科目下，且至今仍未向易融公司支付该笔款项。
2007年3月，因易融公司为陕西必康制药有限责任公司与西安交通银行之间的借款提供担保而被陕西省高级人民法院裁定强制执行。陕西省高院依法冻结了易融公司实际持有的河南中孚公司400万股限售流通股，并进行了处置，用所得价款清偿债务及相关费用。
2007年8月，般诺公司就涉案股票向陕西省高院提出执行异议。陕西高院在听证审查证据后认为般诺公司主张权利的《信托受益权转让协议》没有实际履行，其它依据是明知法院开始强制执行后形成的不具有对抗法院执行的效力，并裁定驳回了般诺公司的异议请求。其后，最高人民法院执行办认为陕西高院所执行财产是具有独立性的信托财产，不应被强制执行，以明传电报形式要求撤销裁定。陕西高院遂撤销原裁定。[page]
2007年8月，因易融公司为陕西必康制药有限责任公司与商洛信用社之间的借款提供担保而被陕西省商洛市中级人民法院裁定强制执行。般诺公司同样提出异议，商洛中院在举行听证后也做出裁定驳回了般诺公司异议。同样，因其后，最高人民法院执行办认为陕西商洛中院所执行的财产是具有独立性的信托财产，不应被强制执行。商洛中院遂撤销原裁定。后经审查商洛中院认为执行中的财产没有进行过信托财产的专门登记，受益权转让也无登记，并不存在信托财产的独立性问题，中院执行并没有错误，随即又撤销此前做出的撤销裁定，对相关财产进行了执行。同时，商洛中院根据相关证据将般诺公司使用伪证等涉及诈骗的线索移送商洛市公安局处理。
2008年2月18日，般诺公司和中融公司以易融公司为被告向上海市第一中级人民法院提起本案诉讼，请求确认《信托受益权转让协议》有效及般诺公司取得信托财产受益权，并要求易融公司承担侵权责任。
般诺公司和中融公司在起诉书中称，2005年4月13日，易融公司与般诺公司签订《信托受益权转让协议》，约定信托受益权转让给般诺公司，转让价款1.03亿元。协议经易融公司及般诺公司签章且中融国际盖章确认后生效。当月26日，中融公司在协议上确认盖章并进行了书面确认。般诺公司取得受益权。
2007年4月26日，三方共同签署了《股权投资资金信托终止协议》，根据《信托法》，中融公司作出清算报告，般诺公司予以确认，包括尚余中孚实业16314575股股票的信托财产，归属分配给般诺公司，信托终止。
2007年4月27日，般诺公司以信托终止归属取得的中孚实业16314575股股票作为信托财产，与中融公司签署《中孚实业股权信托合同》，另行建立新的信托关系。信托受托人为中融公司，委托人和受益人均为般诺公司。
易融公司答辩称，般诺公司和中融公司属恶意串通行为，并认为本案涉及刑事犯罪。易融公司认为，般诺公司有虚假注册行为，在签订受益权转让协议时不具备履行协议的资格。除《受益权转让协议》外，般诺公司所主张权利的主要证据都是般诺公司与中融公司恶意串通形成的伪证，也是为对抗法院强制执行而实施行为的证据，不具有行为合法性。
依照中融公司与般诺公司之间的《资金信托合同》第26条的规定，在信托关系存续期间，若产生与信托财产相关的任何行政处罚、诉讼、仲裁或类似争议事项，受托人中融公司应当完全按照委托人易融公司指示处理前述争议，但中融公司在诉讼中却与般诺公司串通向法院提供伪证并作虚假陈述。有银行付款凭证可以直接证明连中融公司进行诉讼中的律师代理费都是般诺公司直接支付的。[page]
工商登记资料显示，2004年12月1日成立的般诺公司，工商登记的注册资本为200万元，2005年5月增资到5000万元。但工商登记档案中还存有一份审计报告显示：截止原验资报告日(2005年3月30日)止般诺公司帐面实收资本为0万元，实际到位0万元。这就是上海佳瑞会计师事务所于2007年6月1日作出的佳瑞审字(2007)第10842号《专项审计报告》。
2007年4月28日，般诺公司因虚假增资被工商行政管理机关查处，并被责令进行减资登记。但直到2007年5月24日般诺公司股东许霜霞、曹蔚如才补缴了200万元注册资本并于2007年7月才取得了变更登记(此时，易融公司与中融公司、般诺公司之间的合同均已到期)。2008年3月24日，上海市静安区人民法院作出(2008)静刑初字第47号刑事判决，认定有557家公司是通过虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，该557家公司中即包括般诺公司。该判决做出后工商机关并未依据判决认定的事实纠正错误登记行为。
般诺公司2004-2006年的年检资料显示，自般诺公司成立以来，除与易融公司签订《信托受益权转让协议》外，未发生任何其他经营活动。
因此，易融公司认为，般诺公司取得工商登记后只专门进行了一项“业务”，即通过与中融公司恶意串通，非法抛售属于易融公司所有的中孚公司股票，诈骗并侵吞了易融公司价值十多亿的信托财产，而除了没有实际履行的2005年4月13日《受益权转让合同》外般诺公司作为主张权利的主要证据的文件要么是伪造的，要么是在法院开始强制执行之后为对抗法院强制执行而为的。易融公司并不认可般诺在合同期满时具有恶意的付款为履行行为。
信托受益权是否转让?
易融公司称，按照《信托受益权转让协议》约定，般诺公司应于2005年6月15日前向易融公司支付1.03亿元的受益权转让价款，而般诺公司至今仍未支付该笔款项，且在诉讼过程中，般诺公司根本不承认其应向易融公司支付该款项。同时，根据三方确认函的约定，般诺应将1.03亿元的股权转让款支付给豫联公司，但实际上般诺公司并没有在合理期限内支付该款项，而是在两年后的2007年4月18日和19日，在法院已经开始强制执行，执行裁定已经送达，且易融公司不知情的情况下，般诺公司违反三方确认函约定的支付方式，由其关联公司(上海博济医院投资管理有限公司和上海博澎盛国际经贸有限公司)向中融公司支付1.03亿元，并于4月19日由中融公司转付给了豫联公司。2007年4月26日，中融公司又在般诺公司的指示下从信托专户中向豫联公司支付了1733.29万元的资金占用费。[page]
自2007年4月20日起，在未告知易融公司的情况下，中融公司受般诺公司指示，大量抛售涉案股票，并从2007年4月27日开始，将近9亿元的股权变价款全部转至般诺公司。其后，般诺公司又以该款偿还了其关联公司支付的1.03亿元款项。因此，般诺公司所称的1.03亿元履约款的实际承受人仍为易融公司，般诺公司并没有以自有资金支付。
对于信托终止协议的签订，易融公司称，该终止协议是倒签的，是般诺公司和中融公司要求易融公司配合用来对抗法院执行的，后来才发现上当。
易融公司提供的经过公证的资料显示，2007年5月9日，中融公司员工汪浩以电子邮件向易融公司发送了署期为2007年4月26日的《提前终止申请书》和《股权投资资金信托终止协议》，并于5月10日持打印好的文本至易融公司盖章，倒签了署期为2007年4月26日的《提前终止申请书》和《股权投资资金信托终止协议》。而在2007年4月26日16时10分上海市第一中级人民法院对中融公司的《查封、扣押财产笔录》中，中融公司从未向法院提及《资金信托合同》提前终止及进行清算的事宜。
易融公司称，2007年8月，般诺公司就涉案股票向陕西省高院提出执行异议，以其与中融公司恶意串通伪造的署期为2007年4月27日的《中孚实业(600595)股权信托合同》作为其主张权利的主要依据。而在2007年10月12日陕西省高院听证时，中融公司及般诺公司均无证据证明《资金信托合同》已作清算处理，也不能出具《清算报告》。经该执行案件的申请执行人交通银行的代理人明确提出该问题后，直至陕西高院于11月执行完毕中融公司与般诺公司也未能提出《清算报告》。直至在2007年11月15日在商洛中院就相关执行案件进行听证时才伪造并提出了《清算报告》。
2008年12月1日，上海市第一中级人民法院作出(2008)沪一中民三(商)初字第25号民事判决书，判决《资金信托合同》于2007年4月26日终止后，合同项下‘中孚实业’股权16,314,575万股归属上海般诺电子科技有限公司所有”。
2008年12月14日，易融公司向上海市高级人民法院提出上诉，请求撤销上海市第一中级人民法院的上述判决，驳回般诺公司、中融公司的所有诉讼请求。
2009年1月20日，易融公司向上海市嘉定区人民法院提起行政诉讼，要求上海市工商行政管理局嘉定分局重新作出撤销般诺公司工商登记的具体行政行为。
专家：般诺公司的主张不能成立
在这次专家论证会上，法学界一些知名专家和律师及有关当事人就此案进行探讨。[page]
与会专家认为，订立《信托受益权转让合同》时的般诺公司系许霜霞等人串通犯罪分子虚报注册资本设立的公司，主体资格不合法，其与易融公司签订的《信托受益权转让协议》因主体不适格、意思表示不真实及以合法形式掩盖非法目的而无效。该协议签订后并未实际履行，涉案信托受益权未发生转让，《资金信托合同》于2007年7月28日因信托期限届满而自然终止后，信托财产的权利归属人为易融公司。由于般诺公司据以主张权利的主要证据系伪证，不具备真实性及合法性，故般诺公司的主张不能成立。
专家认为，般诺公司系许霜霞等人以犯罪手段虚报注册资本登记设立，其后又虚假增资到5000万元，其虚假增资行为已经生效刑事判决所确认;般诺公司系犯罪行为产生的后果和实现相关人员诈骗犯罪目的的手段，主体资格不合法。
关于易融公司与般诺公司2005年4月13日签订的《信托受益权转让协议》的效力问题。专家认为，首先，因般诺公司的主体资格不合法，且般诺公司始终不具备与履行合同相适应的资金能力，故其不具备签订《信托受益权转让协议》的主体资格，该协议无效。
其次，般诺公司签订《信托受益权转让协议》的意思表示不真实，系以合法形式掩盖其侵吞易融公司信托财产的非法目的，完全是诈骗犯罪行为，而非合法的民事行为，故《信托受益权转让协议》及三方确认函等均属无效。
除《信托受益权转让协议》及三方确认函等附件外，般诺公司据以主张权利的主要证据如《股权投资资金信托终止协议》、《中孚实业股权信托合同》、《清算报告》在2007年4月26日、27日时并不真实存在，不构成权利主张的有效依据。
专家认为，本案中，般诺公司欲取得信托受益权必须满足特定的实质要件及形式要件，但这两个要件至今仍未满足，因此信托受益权未发生转让，受益人仍为易融公司。这两个要件，一是般诺公司未向易融公司支付1.03亿元受益权转让款，其通过中融公司向豫联公司支付1.03亿元股权转让款的付款行为发生于法院已经开始强制执行之后，具有对抗法院执行的性质，不产生善意合法履行合同的法律后果，未满足受益权转让的实质要件。二是本案当事人未进行法定及约定的信息披露，不符合《资金信托合同》明确规定的转让程序，尽管披露不是合同生效的要件，但违反行政法规规定的行为不具备合法性，不满足受益权转让的形式要件。
专家：般诺公司相关人员的行为已涉嫌犯罪
与会专家认为，般诺公司相关人员的行为已触犯了刑法的相关规定，涉嫌犯罪。[page]
其中，许霜霞、曹蔚如涉嫌虚报注册资本罪。许霜霞、曹蔚如作为公司股东和公司登记申请人，其虚报注册资本设立般诺公司及虚假增资行为侵犯了国家公司登记管理制度，且虚报注册资本数额巨大，并已造成一定损失。根据《刑法》第158条的规定，其行为符合虚报注册资本罪的构成要件。
专家认为，许霜霞、曹蔚茹、许四海行为同时涉嫌诈骗罪。许霜霞、曹蔚茹、许四海等人以占有商洛市信用社1.43亿元的执行款为目的，利用虚假出资设立的主体般诺公司，以倒签而不真实存在的《股权投资基金信托终止协议》、《中孚实业(600595)股权信托清算报告》、《中孚实业(600595)股权信托合同》向商洛市中级人民法院提出执行异议，隐瞒事实真相，在法庭上作虚假陈述，其行为已侵害了商洛信用社1.43亿元财产的所有权，且已造成信用社为此听证而支出的调查费、律师费等实际损失，同时造成商洛地区的社会不稳定情形，具有严重的社会危害性，根据《刑法》第266条的规定，许霜霞、曹蔚茹、许四海的行为符合诈骗罪的构成要件。
由于许霜霞、曹蔚茹、许四海实施诈骗行为的对象是针对商洛市信用社1.43亿元的执行款，其行为发生在商洛市，且在商洛市产生了损害后果。该行为与其在上海针对易融公司实施的行为有联系但有区别，根据刑事诉讼法以及最高院司法解释的相关规定，商洛市公安局对该案有管辖权。
专家认为，许霜霞、曹蔚茹、许四海涉嫌合同诈骗罪。许霜霞、曹蔚如、许四海通过虚报注册资本成立般诺公司后，在没有任何资金，没有任何履行合同能力的情况下，以签订《信托受益权转让协议》为手段，骗取易融公司信托财产逾十亿元，且拒不归还。根据《刑法》第224条的规定，许霜霞、曹蔚茹、许四海的行为符合合同诈骗罪的构成要件。
