并购重组

　一、中国企业并购重组的近况

　　进入20世纪90年代以来，经济全球化浪潮的一个突出特点是跨国并购迅猛增长，并成为许多国家利用外资的主要形式之一。在全球范围内，国际直接投资中有80%以上是通过并购方式完成的。在全球市场中谋求生存和繁荣已成为跨国并购高潮的动力所在，跨国并购特别是涉及大型跨国公司、巨额资金和公司重大改组的并购是经济全球化最明显的特点。我国利用外资的形式也已从传统的合资合作逐步扩展到跨国并购领域。并购重组特别是中国国有大中型企业参与跨国并购既是融入国际市场、扩大规模经济效益及提高管理水平的重要方式，也是调整国有经济布局和结构的主要形式，更是面对压力，从激烈的竞争中寻求生存及提升竞争力的重要手段。

　　近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购交易额以每年70%的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交易活跃的国家。中国加入世界贸易组织后，明显加快了融入世界经济一体化的进程。2002年11月以来，中国政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》及《利用外资改组国有企业暂行规定》等一系列法规和规章，为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，有利地推动了外资在中国的并购重组。中国正成为新兴的跨国并购市场。同时，外资并购的触角已伸向中国国有企业、证券市场、金融保险和银行等诸多领域。中国按照WTO规则正在不断加大开放的力度、深度和广度。尽管当前中国企业海外并购件数和规模十分有限, 但其所蕴藏的潜力巨大。

　　目前，越来越多的跨国公司正在进入中国。跨国并购逐渐成为发达国家对外直接投资的主要方式。随着时间的推移，跨国公司越来越适应中国的市场，呈现出全方位进入的态势。在这种背景下，中国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略上积极应对，主动参与竞争，并通过并购重组来加快自身的发展。面对加入世界贸易组织后的机遇和挑战，中国将逐步调整利用外资政策，把利用外资的形式从传统合资合作方式转到利用跨国并购方式上来。去年中国吸引外资直接投资总额为世界各国之最，表明中国正成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进的外资只占5%。因此，中国通过并购方式吸引外资的潜力很大。跨国并购将成为中国吸引外资的重要方式。近年来，中国与跨国公司的合作层次在不断加深，已从原来接受其生产性投资进一步发展到吸引其在华设立地区总部、研发中心及为生产配套的采购中心。以北京市为例，全球500家最大的跨国公司中已有150家在京投资，设立的地区总部有11家，研发中心约20家。许多著名跨国公司已表示要在中国沿海地区设立国际采购中心。这些合作为中国以并购形式吸纳跨国公司直接投资奠定了基础。

　　中国企业要认真学习和借鉴跨国公司并购重组中的经验和教训，积极致力于利用并购重组方式推进国有经济布局优化和国有企业的结构调整。在政府推进企业并购重组的示范效应带动下，一些中央企业开始着手寻求合并重组，以实现“大公司大集团”战略，更多的中央企业则积极推进企业内部的重组整合。2003年4月至9月，国资委已批准48户企业的产权和资产出让行为，涉及国有资本及权益225亿元，其中主要是3户中央企业将优质资产注入其控股上市公司，涉及国有资本及权益205亿元；中央企业在集团内部重组合并过程中注销了192户企业法人资格，解散、撤销和破产54户。在中国国有企业重组过程中，我们注意到了一个十分可喜的变化，非国有经济和外商正在积极关注和介入国有企业的重组，中央企业今年发生的产权转让中，约有83%是由非国有企业和外商受让。

　　二、继续调整中国国有经济布局和结构，推进中国国有企业更多地参与国际竞争与合作

　　上世纪70年代末以来，中国以市场为取向、以国有企业改革为中心环节，不断推进经济体制改革，在理论和实践上都取得了重大进展：社会主义市场经济体制初步建立，公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度已经确立，全方位、宽领域、多层次的对外开放格局基本形成，国有企业的管理体制和经营机制发生了深刻变化，市场竞争力明显增强。

　　从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重大措施。通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，国有经济布局和结构调整取得了积极进展，成效已经显现。

　　一是涌现出一批具有较强竞争力的大公司大集团。1997年-2002年中国进入世界500强的内地企业由3家上升到11家，这些企业全部是国有及国有控股企业。2003年中国企业联合会推出的中国企业500强中，国有及国有控股企业共有368家，占总数的73.6％，资产占总数的96.4％，利润占总数的85.4％。

　　二是国有企业股份制改革步伐加快。到2002年，15.9万户国有控股企业中的50％实行了公司制改革。从1998年到2002年底，国有及国有控股企业重组上市的有442家，累计筹集资金7436亿元，其中境外筹资352亿美元。近年来，中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司、中国移动通信集团公司、中国联合通信有限公司、中国电信集团公司、上海宝钢集团公司、中国铝业公司等一批大型国有企业相继在境外上市，不仅筹集了大量发展资金，推动了国有企业现代企业制度建设，同时也促进了国有企业内部产权结构的调整和优化。

　　三是一批长期亏损、资不抵债的企业和资源枯竭的矿山退出了市场。1994年到2002年，全国实施政策性关闭破产项目3080个，涉及核销银行呆坏账准备金1995.4亿元，安置职工约530万人。关闭破产政策的实施，不仅推动了国有经济布局和结构的调整，也促进了企业优胜劣汰机制的建立。

　　四是放开搞活了一大批国有中小企业。1997年以来，各地通过改组、联合、兼并、租赁、承包经营、股份合作、出售等多种形式加大了国有小企业改革的力度，改制面达85%左右。国有小企业通过股份制、股份合作制等吸引外资和民营资本，实现了产权多元化。其中县一级国有小企业的80%左右、市(地)一级国有小企业的60%左右通过出售转为非国有企业。

　　五是国有经济质量和效益不断提高。1995年到2002年，国有及国有控股工业企业户数从7.76万户减少到4.19万户，下降了46％，实现利润从838.1亿元提高到 2209.3亿元，上升了163.6％。国有中小企业户数从24.5万户减少到14.9万户，下降了39.2%。1997年国有小企业盈亏相抵后净亏损额达502亿元，2002年盈亏相抵后实现利润286.9亿元。[page]

　　虽然中国国有经济布局和结构的调整取得了积极进展，但从总体上看，国有经济布局和结构不合理的状况尚未根本改变，布局仍然过宽，结构不尽合理，在某些领域或行业的比重过大等。

　　一是在行业分布上，除必须由国有控股的涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域外，国有经济还广泛分布在其它行业和领域，在一些市场化程度比较高、竞争比较激烈的加工工业和一般竞争性服务行业，国有经济的比重仍然偏高。

　　二是在股权比重上，国有经济在许多有限责任公司和股份公司包括上市公司中比重过大，这既不利于法人治理结构的建立和完善，也不利于很好地实现同股同权、同股同利。

　　三是在企业规模上，截止2002年底，国有及国有控股大型企业 9436户，净资产52637.2亿元，销售收入56868.5亿元，平均每户企业净资产5.58亿元，销售收入6.03亿元，规模偏小。《财富》杂志公布的2002年世界500强中，美国有192家占39%，西欧119家占24%，日本88家占18%，这三家合计占81%。中国大陆只有11家，仅占 2%。

　　此外，还有一大批需要破产关闭的企业没有退出市场。据初步调查，全国符合破产关闭条件的资源枯竭矿山和国有大中型企业还有2500多户，涉及职工近510万人，涉及金融债权2400多亿元。受核销银行呆坏账准备金额度、政府财力及社会保障体制不健全等因素的制约，这些企业一时难以退出市场。

　　国有经济布局和结构中存在的这些问题，不仅影响到国有经济质量和效益的提高，影响到国有经济主导作用的发挥，还影响到国有企业改革的深化。到2002年底，我国国有资产总量达到11.83万亿元，其中经营性国有资产 7.69万亿元，占65%；非经营性国有资产4.14万亿元，占35%。15.9万户国有及国有控股企业的资产总额达18.02万亿元，实现利润 3786.3亿元，上交税金6794.1亿元。国有经济在我国经济发展中发挥着主导作用。适应全面建设小康社会和完善社会主义市场经济体制的要求，必须加快调整和优化国有经济布局和结构。只有继续调整国有经济布局和结构，才能进一步完善所有制结构，巩固和发展公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度；才能进一步深化国有资产管理体制改革和国有企业改革，建立完善的现代企业制度和规范的法人治理结构；才能进一步促进行政管理体制改革和政府职能转变，实现经济与社会及人的全面、协调发展。当前及今后相当一个时期，调整国有经济布局和结构，是深化和完善社会主义市场经济体制的一项重大任务。

　　调整国有经济布局和结构，虽然涉及一系列深层次矛盾和问题，需要突破一系列体制性障碍，是一项艰巨繁杂的系统工程，但当前也有很多有利条件。

　　一是中国经济体制改革将不断深化，社会主义市场经济体制将日益完善。中国共产党第十六次全国代表大会将继续调整国有经济布局和结构作为深化经济体制改革的一项重大任务提了出来，中国共产党十六届三中全会从完善社会主义市场经济体制的要求出发，强调要加快调整国有经济布局和结构，同时提出要推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式；要建立健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，依法保护各类产权，健全产权交易规则和监管制度；要加快推进和完善垄断行业改革，对垄断行业要放宽市场准入，引入竞争机制，有条件的企业要积极推行投资主体多元化；要完善对外开放的制度保障，更好地发挥外资的作用。随着这些方面改革的不断深入，将为中国国有经济布局和结构的调整提供强有力的体制保障。

　　二是国有资产管理体制将不断完善，国有经济布局和结构调整的行为主体和责任主体将更加明确。中国国有经济布局和结构战略性调整进展不快的一个根本原因就是国有资产管理体制改革滞后，突出表现为出资人没有真正到位和对国有资产多头管理。国有资产监管机构的建立，解决了出资人不到位和多头管理的问题，实现国有资产保值增值的责任将要求国资委从战略上考虑国有经济布局和结构的调整，推动国有企业特别是中央监管企业的改组重组，加快国有经济布局和结构调整，将国有资本更多地投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和领域，在其他行业和领域则通过资产重组和结构调整，以提高竞争力和控制力。根据国有资产管理体制改革的精神，在坚持国家所有的前提下，将由中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益。这是中国经济体制改革的一个重大突破，将有利于发挥地方政府加强国有资产监管、实现国有资产保值增值的积极性和主动性，省、市（地）人民政府在依法享有更多的出资人权力的同时，也要承担更多的实现国有资产保值增值的责任，这也将加快国有经济布局和结构调整的步伐。

　　三是非公有制经济将继续快速发展，实力将不断增强。个体、私营等非公有制经济是促进中国经济发展和结构调整的重要力量。改革开放以来，中国国民经济年均增长9%，个体、私营经济的年均增长速度达到了20%以上。截至 2002年底，我国个体工商户达2377万户，从业人员4742万人，注册资本3782亿元；私营企业达243万户，从业人员3409万人，注册资本 24756亿元。据有关资料显示，目前我国民间资本总量约为28万亿元，包括动产、不动产、银行储蓄等。另据全国工商联2002年对全国私营企业的调查，分别有8%的私营企业已经参与国有企业的兼并收购，有13.9%的私营企业准备参与国有企业的兼并收购。近年来，越来越多的民营企业参与了国有企业的改组重组，兼并收购的范围正从中小企业扩展到大企业，从一般竞争性领域扩展到公益性领域。随着个体、私营经济的快速发展，将会有越来越多的私营资本参与国有企业的改组重组。

　　四是对外开放将进一步扩大，外资企业将更多进入中国。加入世贸组织后，外商在中国的投资进入了一个新阶段，外资并购中国企业显现出一些新特点，外资更多地关注和参与中国国有企业的重组改组，更多地关注好的企业包括上市公司，在已发生的外资并购中国上市公司的案例中，大多是针对行业领先企业的并购。国资委组建以来，在监管的中央企业发生的产权转让中，受让方约83%是外商或非国有企业。目前，全球游资十分活跃，这为跨国公司并购中国国有企业提供了充足的资金保证；随着中国加入世贸组织过渡期的逐步结束和中国涉外经济体制改革的深化，外国资本进入中国的领域和范围将更宽广，政策将更宽松，这将为外资并购中国国有企业创造更加良好的环境。在积极实施“引进来”战略的同时，中国企业“走出去”战略也将不断加快，越来越多的中国企业也到境外投资或办厂。目前，从事跨国经营的中国企业已发展到3万多家，对外投资额近100亿美元。2002年，中国海洋石油公司收购海外油气田资产、中国石油集团公司收购印尼油气田、中国网络通信集团公司收购美国亚洲环球电讯公司等重大并购活动，在国内外引起了较大的反响。可以相信，随着我国进一步扩大对外开放，我国国有经济布局和结构调整步伐将进一步加快。[page]

　　五是法律法规将进一步健全，资本市场将不断完善。创造良好的法律和政策环境，促进民营和外资企业参与国有企业的改组改造，是国有企业改革与国有经济布局和结构调整的需要。近年来，中国政府出台了一系列有利于外资参与国有企业改组改造的法律法规，公布了《外商投资产业指导目录》（修订）和《中西部地区外商投资优势产业目录》、《上市公司收购管理办法》等法律法规。修订后的《外商投资产业指导目录》(2002年)将原来禁止进入的电讯、燃气、热力、供排水等城市管网首次列为对外开放领域，增加了76条鼓励类投资项目，减少限制类项目达三分之二。在原来禁止、限制进入的行业，外资通过并购方式也可以快速进入。去年以来，国务院有关部门又相继出台了《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购国内企业暂行规定》，对外国投资者参与国有企业并购重组作出了具体的规定，放宽了外资并购主体和外国投资者并购中国境内企业的出资比例等。随着社会主义市场经济体制的不断完善，中国将大力发展资本市场和其他要素市场，积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。所有这些，也将会推动国有经济布局和结构的调整。　　　　　　　　　　　　　　　

　　推进国有经济布局和结构调整，是国资委的一项重要职责。国资委成立以来，在推进企业并购重组方面积极开展工作，配合政府有关部门制定出台了有关外资并购的法律法规，研究确定调整国有经济布局和结构的指导性意见；结合中国政府振兴东北等老工业基地的战略，制定了东北地区中央企业的调整改造意见；加大了中央企业改组重组的力度，对一些企业进行了资源整合和优化重组。我们将以国有资产管理体制改革为契机，加快推进国有企业改革和发展，加快推进国有经济布局和结构的战略性调整，加快推进国有企业的改组重组。

　　第一，加强对国有经济布局和结构调整的指导。坚持有进有退、有所为有所不为的方针，推动国有资本更多地布局在关系国家安全的行业、自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的骨干企业。其他领域的国有企业，要通过资产重组、结构调整，在市场公平竞争中优胜劣汰。进一步明确国有经济战略性调整的方向和重点，推动企业间的兼并、联合、重组，推进企业股份制改造，鼓励国有大型企业引入国内外战略投资者，鼓励有条件的国有大型企业境内外上市，实现投资主体多元化，促进国有资产合理流动。

　　第二，充分发挥国有大企业特别是中央企业在并购重组中的作用。中央企业是参与并购重组的重要力量。目前国资委直接监管的189家中央企业资产总额7.13万亿元，其中所有者权益 2.59万亿元。我们将在中央企业中积极培育和发展一批具有国际竞争力的大公司和企业集团，支持具备条件的国有大中型企业通过重组上市、中外合资等多种途径加快发展主业，扩大影响力和带动力。

　　第三，加快劣势企业退出市场的步伐。建立健全国有资本的退出机制和企业优胜劣汰机制，加大国有企业政策性破产力度。力争再用5年时间，使符合关闭破产的企业和资源枯竭的矿山退出市场，基本消化历史遗留问题。

　　第四，积极支持引导国有企业“走出去”。近几年来，中央企业开始较多地进入国际市场，形式日趋多样，步伐明显加快，规模逐步扩大。我们将继续鼓励中央企业走出去，到境外投资、境外办厂和跨国并购。还要进一步健全境外投资咨询、法律保障和国际协调体系。

　　第五，为国外大企业参与中国企业的并购重组创造条件。进一步配合有关部门制定完善外资并购相关法律法规，为外资并购提供更为完善的的法律保障。进一步推进现代产权制度和产权市场的建设。循序渐进地建立健全多层次、多形式的产权交易市场，制定统一规范的产权交易法规规章，整顿产权交易秩序，规范产权交易行为，促进产权有序流动。

　　我们相信，通过推进国有经济布局和结构的战略性调整，推进国有企业的改组重组，中国国有经济布局必将逐步趋于合理，国有经济产业结构必将得到真正的优化，中国国有经济必将焕发新的生机与活力。