某棉业公司不构成偷税、合同诈骗罪，王某某不应承担此二罪的刑事责任。王某某被控犯有虚开增值税专用发票罪，因本人认罪态度较好，愿意接受税务处罚，显示其具有较轻的主观恶性。请求法庭对此予以考虑，从量刑上予以从轻或减轻，判处其缓刑。
第一， 某棉业公司与某市某纺织公司的代表张XX签订合同时，王某某并没有虚构事实或隐瞒真相对其进行诱骗。
王某某说某棉业公司与康华轧花厂是承包关系、与88轧花厂是联营关系，确为事实，对此，某棉业公司的员工都普遍认可，不可否认。而且这两个厂子在2003年3、4个月的时间里就为某棉业公司轧花达5000吨之多。因此，王某某带着张XX参观两个厂子，展示自己经营棉花的实力，并不属虚构事实或隐瞒真相。
某市某纺织公司认为某棉业公司在收到货款之前账户上仅有数百元，从而认为某棉业公司在实施诈骗，这是毫无道理的。某棉业公司是个贸易公司，其收到的货款就是用来购进棉花再销售的，它又不是银行，其账户上如果总是有大量存款的话，反倒是太不正常的。所以不能因为其账户上存款少就认为其隐瞒真相，更不能以此就认为它会实施合同诈骗。
第二，合同于2003年11月签订后，某棉业公司当即将某市某纺织公司预付货款中一半多(计442万)分别转至康华轧花厂和88轧花厂收购棉花，当年12月和04年1月分两次共向某市某纺织公司发货三个车皮，货值235万多元。以上事实说明某棉业公司在履行该合同时态度是积极的，根本谈不上有诈骗的意图。试问：如果某棉业公司存心诈骗，他还会在收到870万现金的情况下打到两个轧花厂442万元购买棉花吗，他还会在账面现金只剩几百元的情况下向某市某纺织公司发出235万多元的货吗?
第三，某棉业公司在向某市某纺织公司发出两批货之后，一直在购进棉花并准备发给某市某纺织公司，没发货的原因是某市某纺织公司要的是二级棉，而某棉业公司发的棉花中有一车皮是三级棉。某市某纺织公司提出前两批货中有些质量不够标准，因某棉业公司当时购进的棉花质量较差，所以没发货，并不是某棉业公司拒绝发货。某棉业公司当时有三个车皮133吨棉花放在刘X处，要不是某市某纺织公司对质量有异议，早就发给某市某纺织公司了。从某棉业公司与多个购货方发生交易的历史来看，都是先预收货款，然后迅速组织货源及时发货，有许多笔业务都是不止一次地连续发货，最后把货全部交齐，这说明某棉业公司在履行合同上是讲信誉的。在2003年7月到2004年4月不到十个月的时间里，某棉业公司共支付两个轧花厂63026700.37元的货款，说明其经营十分正常。与某市某纺织公司间的问题发生后，某棉业公司的态度是积极的，不能因为后续发货不够及时，就认为是诈骗。[page]
第四，之后某棉业公司没有向某市某纺织公司继续发货是因为王某某因涉嫌虚开增值税发票案被拘留、逮捕，某棉业公司业务处于瘫痪状态。事实上，王某某在2004年5月被拘留之前，还向新疆某公司预付货款1200多万元订购700-800吨货，因王某某被抓业务无法继续。如果王某某不出事，继续履行某市某纺织公司的合同是绝对不成问题的。
第五，认定某棉业公司在履行合同中发生的问题的性质，必须要分清经济合同纠纷与合同诈骗罪的界限。因客观原因不能履行合同而使对方遭受经济损失所产生的纠纷属于经济纠纷，构成合同诈骗罪的关键在于行为人主观上是否具有非法占有他人财物的目的，没有此目的则不构成此罪。某棉业公司是由于不能抗拒的外在客观原因而未能全部履行合同，王某某本人又愿意履行合同和承担违约责任，所以不应认定为犯罪，应认定为合同纠纷。
2、某棉业公司不具备合同诈骗罪的客观要件。
《刑法》规定，合同诈骗罪必须符合下列五种情形之一：1、以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的;2、以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的;3、没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的;4、收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产逃匿的;5、以其他方法骗取对方当事人财物的。
对照本案，可以看到，某棉业公司从洽谈业务到签订、履行合同全过程，根本不存在上述所列的五种情况。起诉书没有指明是以哪一种或哪几种方式进行诈骗，也说明公诉机关本身就不能确定某棉业公司构成合同诈骗罪。
三、 关于虚开增值税专用发票罪及对被告人的定罪量刑
本律师对被告人王某某犯有虚开增值税专用发票罪的事实没有异议，不发表辩护意见。但是综合考虑本案，重点从某市某纺织公司的经济利益出发，辩护人认为：
1、某棉业公司不构成偷税、合同诈骗罪，王某某不应承担此二罪的刑事责任。王某某被控犯有虚开增值税专用发票罪，因本人认罪态度较好，愿意接受税务处罚，显示其具有较轻的主观恶性。请求法庭对此予以考虑，从量刑上予以从轻或减轻，判处其缓刑。
2、判处王某某缓刑，可以使其解除人身自由的限制，恢复某棉业公司的业务。王某某在被羁押之前，某棉业公司签订有多项业务合同，一些单位和个人尚欠王某某或某棉业公司大量债权。这些债权，除王某某本人以外，其他任何人都没有能力、没有办法收回。只有对王某某执行缓刑，某市某纺织公司才可以避免经济损失，王某某可以在较短期限内继续向某市某纺织公司发货，或返还货款。如果王某某被判处实刑，那么某棉业公司自己的债权、泰丰的货款，以及某棉业公司其他的业务，都将成为死帐，由此造成连锁反应产生的经济损失将是巨大的、无可挽回的。[page]
以上辩护意见，请法院充分考虑。
