企业法人的法定代表人超越职权的行为效力

时间:2016-09-30 17:25 来源:互联网 我要评论
依民法原理,法人的法定代表人属于法人机关,其意志为法人意志,其执行职务的行为为法人行为,其与法人的关系为代表关系。法人的法定代表人的职权来源于法人章程的规定或者法律的规定,因此,法人的法定代表人应在职权范围内代表法人进行民事活动。

  【案情介绍】

  甲、乙、丙经协商共同成立顺发搬家有限责任公司,甲为董事长,乙任业务经理,丙为财务负责人。公司规章约定:购置公司财产超过20万元的,应当经三人协商同意。为更换车辆,更好地承接业务,甲未经与乙、丙协商即订购了一辆价值25万元的运货车。在一次搬运的过程中,公司员工戊、己不慎将客户庚窗台上的一盆花碰落,恰好砸在行人辛的头上,辛因此支付医疗费及其他费用10万元。因乙、丙反对购买车辆以及与辛发生责任承担发生纠纷。

  【问题】

  1、甲所签订车辆买卖合同效力如何?为什么?

  2、辛所受损害应由谁承担责任?为什么?

  【评注】

  1、本案涉及法定代表人超越职权的行为效力问题。

  依民法原理,法人的法定代表人属于法人机关,其意志为法人意志,其执行职务的行为为法人行为,其与法人的关系为代表关系。法人的法定代表人的职权来源于法人章程的规定或者法律的规定,因此,法人的法定代表人应在职权范围内代表法人进行民事活动。其超越代表权限对外代表法人进行民事活动,该行为的效力如何,应从两个方面考虑:如一概认定该行为有效,则难免损害法人及其成员的利益,如股东的利益,甚至可能放纵法定代表人与他人恶意串通,损害法人及其成员的利益的行为,这种情况在我国尤以国有企业法人为最;如一概认定该行为无效,则难以维护交易安全,增大交易成本,不符合现代社会交易所要求的简单和方便的原则,损害相对人的利益,使相对人对交易的预期无法确定,故我国《合同法》第50条规定,法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。

  本案中,公司规章虽然约定,购置公司财产超过20万元的,应当经三人同意,但该内部约定对于善意第三人来说不具有约束力。为了保护善意第三人的利益,甲作为法定代表人,其超越代表权限与第三人签订的合同应为有效合同。

  2、依《民法通则》第43条和《民通意见》第58条规定,企业法人的法定代表人和其他工作人员,以法人名义从事的经营活动,给他人造成经济损失的,企业法人应当承担民事责任。本案中,戊、已是顺发搬家有限责任公司的工作人员,其在执行职务过程中的行为应由所在企业法人承担责任。

  本题的难点在于理解《民法通则》第126条规定的建筑物或者其他设施以及建筑物上的搁置物、悬挂物发生倒塌、脱落、坠落造成损害的,只有在所有人或者管理人无法证明自己没有过错的情况下,才由其承担责任。造成本案花盆脱落是戊、已的过错行为,故不由花盆的所有人庚承担责任,而戊、已是顺发搬家有限责任公司的员工,其行为所造成的损失应由所在单位承担责任。

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