一、主要条款
国际技术贸易合同是分属两国的双方当事人就实现技术转让这一目的而缔结的规定双方权利义务关系的法律文件。它的形式往往是与国际技术贸易方式相对应的，如许可合同、技术服务和咨询合同、合作生产合同、设备合同等。其中许可合同是最基本、最典型、最普遍的一种形式，技术服务和咨询合同也比较典型并被广泛采用。
智维律师现就两种类型合同主要条款分别进行介绍。
(一)许可合同
许可合同是指许可贸易的技术供方为允许(许可)技术的受方有偿使用其知识产权或专有技术而与对方签订的一种授权协议。
根据授权程度的不同，分为独占许可合同、排他许可合同、普通许可合同、可转让许可合同、交叉许可合同等类型。
根据其合同标的不同，又可分为专利许可合同、商标许可合同和专有技术许可合同等类型。
由于类型不同，各种许可合同条款及其内容有相同的部分，也有各自特殊的部分。
1?各种许可合同共同性的条款及内容
(1)合同名称和编号。合同名称要确切地反映合同的内容、性质和特征。例如，“××专利许可合同”。合同编号是识别合同的特定符号，它反映出许可方的国别、被许可方的名称和部门及签约年份等。
(2)签约时间和地点。签约时间是双方正式签字日期，签约地点往往与签约时间相联系。签约时间和地点往往涉及合同的生效、法律的适用及纳税等问题。
(3)当事人法定名称和地址。这是有关通信联络不可缺少的，也是双方发生争议确定法院管辖权和适用法的依据之一。
(4)鉴于条款。常用“鉴于……”语句，它是叙述性条款，用以说明当事人双方的背景、立约意愿和目的，其中要特别讲明许可方对技术或权利拥有的合法性及被许可方接受技术的经验和能力。
(5)定义条款。为使合同内容清楚、言简意赅，常对以下词语进行定义：与合同标的有关的重要名词和术语;各国法律或惯例有不同理解或易产生歧义的重要名词和术语;重要的专业性技术术语;合同中多次出现、需加以简化的名词和术语等。应注意所下定义的名词和术语在同一合同各条款出现时，含义应完整一致。[page]
(6)转让技术的内容和范围。这是整个合同的核心部分，是确认双方权利和义务的基础。它主要规定：具体的技术名称、规格，要求达到的性能和技术指标;转让的方式(包括合同产品设计资料、生产技术资料的范围和内容)，供方在技术培训和技术服务方面应承担的责任和义务，具体培训人数、方式，技术服务的范围及待遇条件，要达到的目标，受方可以使用技术制造、销售和出口许可产品的地区;商标的使用办法，等等。
(7)技术改进和发展的交换。在合同期限内，供受双方都有可能对原转让的技术做出某种新的改进或发展。一般来说，改进和发展的技术的所有权应归做出改进和发展的一方所有。双方均应承担不断交换这种改进和发展了的技术的义务。对这种改进或发展了的技术的交换办法应在合同中加以明确规定。通常将规定许可方向被许可方提供改进和发展技术的条款称为“继续提供技术援助条款”，将被许可方向许可方提供改进和发展技术的条款称为费用互惠、交换期限一致的原则。
(8)技术文件的交付。该条款包括技术文件交付的时间、地点和方式，对技术资料包装的要求，技术文件短损的补救办法，技术文件使用文字和技术参数的度量衡制度等内容。
(9)技术价格与支付。技术价格是指技术受方为取得技术使用权所愿支付的、供方可以接受的技术使用费的货币表现。
与有形商品定价不同，技术定价是个复杂的问题，其高低取决于多种因素，主要有供方为完成交易所垫支的直接费用、供方所预期的利润、技术的生命周期和技术所处的周期阶段、供方所提供技术服务量、技术使用的目的和范围、供方对受方授权程度、供方对技术的担保和受方接受能力、技术供求状况、技术的经济效益、受方国家政治环境和对产权保护状况，等等。
技术价款的支付办法也与有形商品不同，常用的做法有3种：一是一次总付，即将技术使用费、技术资料费和技术服务费等费用一次算清加总，其总金额一次付清或分期付清;二是提成支付，即当技术实施后，逐年按合同产品的产量或销售额或所获利润提取一定比例作为技术价款支付;三是入门费加提成支付，即当合同生效或受方收到技术资料后，先支付一笔约定的金额，然后再逐年支付提成费用。
(10)保证。该条款主要是为维护被许可方的利益，加强许可方的责任。它包括权利保证和技术保证两项内容。权利保证主要是指许可方应保证其是所转让技术的合法拥有者，并有权进行技术转让，这种转让在合同规定的地域内没有侵犯任何第三方的权利。技术保证是指供方保证按合同规定提供技术，其提供的技术是安全实用的，可以生产出合格的合同产品。在保证条款中，主要是规定技术保证的内容。权利保证则主要在鉴于条款、侵权等条款中加以规定。[page]
(11)其他条款。除上述条款外，许可合同中还有“不可抗力、仲裁与法律适用、合同生效及其他”等法律条款和内容。
①不可抗力条款。其主要包括以下内容：
第一，不可抗力事故的范围。不可抗力的事故，必须是当事人不能预见、无法避免、无法预防且不是当事人的过错造成的，如战争、水灾、火灾、台风、地震等自然灾害。但在国际贸易中，有些国家常将罢工、暴动、劳力不足、能源缺乏等列入不可抗力事由，这是不能接受的。
第二，发生不可抗力事故时应采取的措施。当合同的一方遭受不可抗力时，应立即用电报或电传将不可抗力的事故通知对方(实践中一般不使用电话通知)，并提交有关当局出具的书面证明。
第三，确定不可抗力事故所引起的法律后果。
②“仲裁”条款。在履行国际技术贸易合同过程中，双方如发生争议，按照国际贸易的习惯做法，可以通过友好协商、仲裁或司法诉讼程序3种不同的方式解决，因此，“仲裁”条款也是其中比较重要的条款。
在大多数国家的技术贸易合同中，仲裁条款都称为“settlement of disputes”，这里需要指出的是，仲裁条款与仲裁协议在形式上是有区别的，仲裁条款指在技术贸易合同中订明的发生争议以仲裁方式解决争议的那一部分条款;仲裁协议一般指合同中未订仲裁条款而在发生争议后，双方同意签订的以仲裁方式解决争议的协议，无论是仲裁条款还是仲裁协议，都有其共同的作用：第一，双方同意在发生争议时，通过仲裁方式解决，并受裁决的约束;第二，仲裁庭取得管辖的依据;第三，用以排除法院对争议案件的管辖权。
仲裁条款的内容，主要包括仲裁地点、仲裁机构、仲裁程序、规则以及仲裁裁决的效力和仲裁费用的负担。商订仲裁条款时，应特别注意仲裁地点和仲裁机构的选定，一般来说，中方律师应力争在合同中规定，当合同发生争议时，由中国仲裁机构仲裁(应写明在哪个城市，由哪个仲裁机构仲裁)。如果难以争取在中国仲裁，也可以选择在第三国仲裁;一般是选择在瑞典斯德哥尔摩，按瑞典商会仲裁程序进行仲裁;因为瑞典是中立国，其活动具有相对独立性，受政府干预较小。
③“合同生效及其他”条款。“合同生效及其他”条款通常置于合同的结尾部分，其主要作用在于对合同未尽部分进行补充和完善。因此，这章的内容是较复杂的，在商订这一条款时，应对前面几章合同条款进行仔细审阅，凡是其他几章包括不进去的内容都要写进“合同生效及其他”条款这一章里。[page]
“合同生效及其他”条款包括的主要内容有：合同的生效、合同的有效期、合同的变更和终止、合同文字的效力等内容。合同的签字日期和生效日期的确定有着重要的法律意义。
目前，大多数国家的法律都规定，国际技术贸易合同(主要指许可证合同)在签订后的一定期限内呈报政府主管部门批准之后才能生效，在这种情况下，双方当事人应分别提交本国政府当局批准(有些国家在技术输出时是无须政府批准的)。如果供方也需要政府批准，以最后一方的批准日期为合同生效日期。技术转让合同还应规定有效期，有效期的长短可由双方当事人根据具体情况商订，可以规定5年、7年或10年不等，我国规定的技术转让合同的有效期，一般不超过10年。关于合同的终止，基本有两种情况。一种是合同期满，而告终止;另一种是合同还未满期，由于某些原因，通常是一方以另一方违约为理由，行使终止权而提前终止合同。合同中途终止要区别情况分别规定不同的处理办法。在这一章中，还应规定合同条款的变更、修改经双方同意后应作为合同的组成部分，以及合同的文字、合同附件与合同的关系、效力等。
2?各种许可合同的特殊条款
许可合同的特殊条款是根据合同标的具体特点所须规定的条款。
(1)专利许可合同的特殊条款。专利许可合同的特殊条款主要包括专利条款、专利保持有效条款等。
专利条款。该条款要明确所转让专利技术的法律状态，列出专利号、专利申请国别、申请时间和有效期限。若属正在申请的专利，则要在合同中订明将来双方的权利义务如何随申请结果而变化，等等。
专利保持有效条款。多数国家规定，专利权人必须按年交纳年费才能维持专利权的有效。因此，在合同中一般应规定：许可方有义务依法交纳年费以维持所转让专利的有效性;若因未交纳年费而导致专利失效，则合同将因此而解除。在专利许可合同中还应列有规定专利标记的使用、侵权及其处理条款，等等。
(2)商标许可合同的特殊条款。商标许可合同的特殊条款主要包括商标内容和特征、商标的合法性和有效性、受方使用商标的形式、对商标标识的管理及关于产品质量监督权等。
(3)专有技术许可合同的特殊条款。专有技术许可合同的特殊条款主要包括初期保密协议、保密和考核验收条款等。[page]
初期保密协议主要是在进行技术谈判时双方所达成的保密协议，保证在技术贸易合同未达成的情况下，受方有义务在一定期限内，对从供方那里获得的一切技术秘密予以保密。保密条款则是在双方达成交易时订入合同中的关于保密责任、措施等规定。
考核验收条款。技术贸易的“交货”过程，实际上是供方向受方传递和传授技术知识、经验和技能的过程。其中除移交技术资料外，更主要的是靠言传身教的形式向受方“交货”。“交货”是否完成、所交之“货”是否符合合同要求等问题在技术贸易中只能用考核合同产品的办法来解决。因此，在考核验收条款中，必须订明以下主要内容：考核验收的产品型号、规格、数量，考核验收的内容、标准、方法、次数，考核验收的地点、时间，所用关键专用测试仪器及设备的提供，双方参加考核验收人员的安排和责任，考核费用的负担，考核结果的处理，考核不合格的责任归属，经济、法律责任归属，等等。
(二)技术服务和咨询合同
技术服务和咨询也是国际技术贸易实践中常用的一种技术贸易方式，由于其内容、范围和形式相当广泛，故其合同的内容也不尽相同。但一般来说，技术服务和咨询合同主要包括以下几个方面的内容。
1?合同的标的
合同的标的部分主要订明合同项目名称、服务内容和最终要解决的问题或要达到的技术要求。
2?服务的要求及形式
在该条款中，应订明服务方派遣技术人员的人次、等级、资历、工作进度、工作地点和待遇条件，委托方接受培训人员的数量、资格、培训时间、地点、方式和待遇条件，服务方提供资料或报告的时间、地点和方式，以及完成技术服务和咨询的时限。
3?双方的责任
委托方要如实介绍情况，为服务方实地考察提供方便，按规定支付技术服务咨询费，按时接受对方的工作成果;服务方要尽最大努力为对方服务，及时提出报告，适时解答对方提出的问题;为对方保密，等等。
4?咨询报告的验收和处理
若属咨询性服务，则在咨询报告期限结束以后一定时间内，服务方要提供出咨询报告，双方举行答辩会，由服务方解答委托方提出的问题或质疑。若发现报告中有数据差错或其他问题，应规定纠正的期限，并确定验收报告的最终期限。[page]
5?其他条款
其他如技术服务和咨询的计价和支付，违约及其处理，关于工程设计、产品开发等技术服务合同的保证和担保等都要在合同中订明。
二、智维律师评析
国际技术贸易合同依法成立，是具有法律能力的正式文件。它规定交易双方的权利和义务，约束双方必须严格执行。因此，它在一笔交易的整个过程中发挥着法律和商务的双重功能，企业必须对技术贸易合同的内容有精确的认识。
要维护企业利益，使合同的功能得到充分发挥，企业首先必须做好许可证贸易技术谈判和商务谈判工作;然后根据双方达成的一致意见，草拟合法的、规范的、对我方有利的许可贸易合同或协议。律师在参与商订这些条款时，首先要遵守我国法律的有关规定，其次还要参照国际公约或条约的规定，特别是对于那些由外国律师起草的合同应认真审核、修改。
对于合同中的商业条款、技术条款、法律条款，企业必须进行详细地审查，由于涉及国际技术贸易，对于合同的翻译也要力求精确，合同文件是一种庄严性文件，英译时，一定要注意保持其规范性和完整性。
智维律师提醒，根据我国实践经验并参考一些国家的立法，我国规定，引进合同中不得含有下列不合理的限制性条款：
(1)要求受方接受同技术引进无关的附带条件，包括购买不需要的技术、技术服务、原材料、设备或产品;
(2)限制受方自由选择从不同来源购买原材料、零部件或设备;
(3)限制受方发展和改进所引进的技术;
(4)限制受方从其他来源获得类似技术或与供方竞争的同类技术;
(5)双方交换改进技术的条件不对等;
(6)限制受方利用引进的技术生产产品的数量、品种或销售价格;
(7)不合理地限制受方的销售渠道或出口市场;
(8)禁止受方在合同期满后，继续使用引进的技术;
(9)要求受方为不使用的或失效的专利支付报酬或承担义务。
这些，也都是企业需要加以注意的。
总之，由于各类技术贸易合同的具体内容、技术性质以及双方谈判的地位不同，合同也不尽相同。因此，企业在参加商订国际技术贸易合同时，既要坚持原则，又要灵活机动，使合同的履行以及合同的经济效益都得到切实保障。在英译技术贸易合同时，应认真地分析原文的结构和各句之间的制约关系，坚持合同文体英译的质量标准，对反复使用的关键性名词、术语要做相应的翻译和解释，使其在合同任何条款中出现时含义不变，以保证合同目的的顺利实现。[page]
《国际货物贸易合同》主要条款和法律评析
一、主要条款
一份国际货物买卖合同主要由约首、正文和约尾三部分组成。约首包括合同的名称、编号、缔约日期、缔约地点、缔约双方的名称、地址及合同序言等。
正文是合同的主体部分，包括各项交易条件及有关条款，如商品名称、品质规格、数量、包装、单价与总值、运货期限、运货地点、支付、保险、商品检验、仲裁、不可抗力等。此外，根据情况需要可加列保值条款、价格调整条款、溢短装条款、合同的法律使用条款等。
约尾是合同的结束部分，包括合同的份数、附件、使用文字及其效力、合同的生效日期与双方的签字等。
现将合同的主要条款简述如下：
(一)货物的品质规格条款
货物的品质规格是指商品所具有的内在质量与外观形态。品质条款的主要内容是品名、规格或牌名。
合同中规定品质规格的方法有两种：凭样品和凭文字与图样。在凭样品确定商品品质的合同中，卖方要承担货物品质必须同样品完全一致的责任。
为避免发生争议，合同中应注明“品质与样品大致相同”。凭样品成交适用于从外观上即可确定商品品质的交易。凭文字与图样的买卖包括凭规格、等级或标准的买卖，凭说明书的买卖以及凭商标、牌号或产地的买卖。
对于附有图样、说明书的合同要注明图样、说明书的法律效力。
(二)货物的数量条款
数量条款的主要内容是交货数量、计量单位与计量方法。
制定数量条款时应注意明确计量单位和度量衡制度。在数量方面，合同通常规定有“约数”，但对“约数”的解释容易发生争议，故应在合同中增订“溢短装条款”，明确规定溢短装幅度，如“东北大米500公吨，溢短装3%”，同时规定溢短装的作价方法。
(三)货物的包装条款
包装是指为了有效地保护商品的数量完整和质量要求，把货物装进适当的容器。包装条款的主要内容有：包装方式、规格、包装材料、费用和运输标志。制定包装条款要明确包装的材料、造型和规格，不应使用“适合海运包装”、“标准出口包装”等含义不清的词句。[page]
(四)货物的价格条款
价格条款的主要内容有：每一计量单位的价格金额、计价货币、指定交货地点、贸易术语与商品的作价方法等。为防止商品价格受汇率波动的影响，在合同中还可以增订黄金或外汇保值条款，明确规定在计价货币币值发生变动时，价格应作相应调整。
(五)货物的装运条款
装运条款的主要内容是：装运时间、运输方式、装运地与目的地、装运方式以及装运通知。根据不同的贸易术语，装运的要求是不一样的，所以应该依照贸易术语来确定装运条款。如果合同中定有选择港，则应定明增加的运费、附加费用应由谁承担。
(六)货物的保险条款
国际货物买卖中的保险是指进出口商按照一定险别向保险公司投保并交纳保险费，以便货物在运输过程中受到损失时，从保险公司得到经济上的补偿。
保险条款的主要内容包括;确定投保人、保险费支付、投保险别和保险责任。在国际货物买卖中，保险责任与费用的分担由当事人选择的贸易术语决定，因此投保何种险别以及双方对于保险有何特殊要求都应在合同中定明。
此外，双方应在合同中定明所采用的保险条款名称，如是采用中国人民保险公司海洋货物保险条款，还是伦敦保险业协会的协会货物险条款以及其制定或修改日期、投保险别、保险费率等。
(七)货物的支付条款
支付条款的主要内容包括支付手段、支付方式、支付时间和地点。支付手段有货币和汇票，主要是汇票。付款方式可以分为两种：一种是不由银行提供信用，但通过银行代为办理，如直接付款和托收;另一种是由银行提供信用，如信用证。支付时间通常按交货与付款先后，可分为预付款、即期付款与延期付款。付款地点即为付款人或其指定银行所在地。
(八)货物的检验条款
商品检验指由商品检验机关对进出口商品的品质、数量、重量、包装、标记、产地、残损等进行查验分析与公证鉴定，并出具检验证明。
检验条例主要内容包括：检验机构、检验权与复验权、检验与复验的时间与地点、检验标准与方法以及检验证书。在国际贸易中，检验机构主要有官方检验机构、产品的生产或使用部门设立的检验机构、由私人或同业协会开设的公证、鉴定行。[page]
检验权与复验权的归属，以及检验与复验的时间、地点，在国际货物买卖中，通常由当事人在合同中约定。
检验的标准和方法，在国际贸易实践中，通常采用以下方法：按买卖双方商定的标准方法、按生产国的标准和方法、按进口国的标准和方法、按国际标准或国际习惯的方法。检验证书是检验机构出具的证明商品品质数量等是否符合合同要求的书面文件，是买卖双方交接货物，议付货款并据以进行索赔的重要法律文件。应按照合同的具体约定出具符合合同要求或某些国家特殊法律规定的检验证书。
(九)不可抗力条款
不可抗力条款是指合同订立以后发生的当事人订立合同时不能预见的、不能避免的、人力不可控制的意外事故，导致合同不能履行或不能按期履行，遭受不可抗力一方可由此免除责任，而对方无权要求赔偿。一般来说，不可抗力来自两方面;自然条件和社会条件。前者如水灾、旱灾、地震、海啸、泥石流等，后者如战争、暴动、罢工、政府禁令等。不可抗力是一个有确切含义的法律概念，并不是所有的意外事故都可构成不可抗力。有时当事人在合同中改变了不可抗力通常的含义，因此需要在合同中定明双方公认的不可抗力事故。
(十)仲裁条款
仲裁条款是双方当事人自愿将其争议提交第三者进行裁决的意思表示。仲裁条款的主要内容有：仲裁机构、适用的仲裁程序规则、仲裁地点及裁决效力。在国际贸易实践中，仲裁机构、仲裁地点都由双方约定产生，仲裁程序规则一般由选择的仲裁机构决定，仲裁裁决的效力一般是一次性的、终局的，对双方都有约束力，凡订有仲裁协议的双方，不得向法院提起诉讼。
(十一)法律适用条款
国际货物买卖合同是在营业地分处不同国家的当事人之间订立的，由于各国政治、经济、法律制度不同，就产生了法律冲突和法律适用问题。当事人应当在合同中明确宣布合同适用哪国的法律。
二、智维律师评析
智维律师认为，在签订和履行国际贸易合同时，企业首先应注意进行相关工作的准备：
(一)签约前的准备工作
签约前的准备工作可以从以下几个方面着手：
1?市场可行性调查[page]
在每笔交易之前，都应当对交易的可行性进行调查，尤其是在做原来没有做过的产品出口之前，更应当进行市场调查。
调查的主要项目包括：
(1)地理、气候、居民消费习惯。例如，中国某公司向西欧出口花生，需途经红海海峡等赤道地区，但并未采取特别冷藏，货物到港后发现全部变质。又如许多国家有各种各样的禁忌，如果不了解，有可能造成退货。
(2)进口国政府管制情况。例如，向伊拉克出口货物需经联合国颁发许可证，又如向正在对中国征收反倾销税的国家出口，则有可能给企业造成损失。
(3)市场饱和及竞争程度。
(4)交易成本估算。例如，向中东或南美某些国家出口货物，光使馆认证有时就需要数千元，这都是企业在签订合同前需要加以调查的。
2?客户资信调查
在国际贸易活动中，如果只从一个渠道了解对手的资信状况，往往很难保证信息的准确性，尤其是通过对手故意透露给你的渠道。而通过正规的资信调查，则可以通过多种渠道了解该公司的情况。例如，某国外公司曾向中方提交过一份“在某银行有7位数美元存款”的资信证明，中方与该银行查核结果也确实如此。但经综合调查，发现对方根本就是一个皮包公司，其银行证明是通过欺骗手段得到的。因此对于客户的资信调查，要多管齐下，从各个方面加以考察，切不可掉以轻心。
一般而言，企业的调查可以经由如下渠道：公司注册部门、法院诉讼记录、银行间往来记录、房产管理部门、财务统计部门、其主要客户、当地律师、电话登记部门等，只有各方面均反映良好，才能给予较高的授信额度。
企业资信调查一般包括以下主要内容：
(1)企业概况;
(2)历史背景;
(3)股东及出资情况;
(4)管理人员情况;
(5)财务状况;
(6)银行往来;
(7)经营及客户情况;
(8)实地考察情况;
(9)其他重要信息。[page]
(二)签约中的注意事项
智维律师认为，企业在签订国际货物贸易合同时，要注意签署正本合同，两面都传真并要求签字回传;合同的首部应填写完整，名称要写规范，不要出现笔误;其中包括中方和外方名称、地址要写明，不能只写电话传真，否则，出现仲裁或诉讼时，不能送达文件，影响程序。
货物描述及规格要明确完整，规格、数量要写明，以免发生争议;交易前寄小样的，也尽量依规格成交，避免依样品成交，若必须依样品成交的，则应封样留存，以备检验。
企业还要注意选择适当的价格术语。术语作用在于确定责任、风险、费用的分担。在国际贸易中，常用术语是FOB、CIF、CFR。企业选用FOB术语，应注意：装船后，应及时通知买方，否则应承担责任。例如，中国某公司装货后没有及时通知买方，致使买方未能办理保险船已开航，后来在运输途中发生保险事故，买方遭受损失，则卖方要承担没有通知的责任。在CIF术语下，要注意：CIF也是装运港交货，风险转移;另外CIF目的港要明确，以确定运费成本，否则会造成麻烦或者增加费用。例如，某中国公司与巴西某公司约定价格条款为“CIF玛瑙斯”，但办理运输时才发现玛瑙斯并非海港，而是巴西内陆河港，最终中方不得不按合同办理有关手续，并运到该河港，增加了大量费用。再如，美国有两个“波特兰港”，一个在东海岸，一个在西海岸，运费相差悬殊，在国际上类似情况很多，都需要企业加以注意。
对于运输方式和装运期限，企业也要慎重确定。运输方式除与交易成本有关外，还与收汇风险有很大关系，一般来讲，空运方式对收汇风险较大，容易出现货款两空，因为空运单不是物权凭证，客户往往无须赎单后再提货。装运期限一旦确定，应当严格遵守;若实在无法办到，则应与买方协商更改装船日期。
企业还要注意采取有保障的收汇方式，一般而言，预付方式，对卖方最保险，但买方难以接受，实践中多采用银行信用证，银行信誉比较保险。
对于检验条款而言，企业可以选择，CIQ检验、生产商自行检验、国外公正检验机构检验或者买方检验(客检条款)。检验条款涉及将来一旦发生争议的举证责任，如约定CIQ检验作为最终确定货物质量依据，则一方拿出商检证后，其证据效力非常强。企业应尽量避免货到检验和买方检验条款，这样会给对方以质量瑕疵为借口拒付的机会。[page]
仲裁条款一般是示范条款。一般规定，凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。对于仲裁条款，要注意尽量写在正面。
在异议索赔条款中，要注意的问题是，关于索赔受理范围，属于承运人或保险公司负责范围的索赔不予受理;对于索赔依据，经双方同意的权威检验机构的检验报告索赔;在索赔期限上多规定货到目的港后30日内索赔;索赔方式一般约定书面索赔。
除此之外，企业在国际贸易合同中还应注意以下法律方面的条款：
第一，违约金条款。违约金条款第一不要遗漏，第二要全面，第三幅度可以高，但不要太高，因为太高导致条款无效，等于让裁判庭自己决定。
第二，商检条款。商检证书是买卖双方结算、计算关税、判断是非办理索赔的依据。合同应对检验标准、检验期限、凭封单检验还是凭现状检验，以及对标的物质量和数量提出异议和答复的期限做出明确规定，以免进口商拖延不决。
第三，不可抗力条款。最好在国际合同中尽量列举不可抗力的具体范围、证明条件、通知期限，这可以避免进口商找借口不付款。
第四，争议解决方式条款。由于国外执行难等许多原因，最好约定仲裁条款。条款表述要规范，不能模棱两可造成麻烦。如可约定“凡因本合同所发生的一切争议，均提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其规则裁决。一裁终局，裁决对双方具有法律约束力”。
第五，法律适用条款。对我国不熟悉国际条约和外国法律的人士来说，应尽量争取适用中国法解决争议。
第六，合同文字及其效力条款。合同最好约定以哪种文字为准，尤其是买卖设备等内容复杂的合同。合同还可以约定合同生效的条件，如交付定金后生效等有利条款。
第七，防止侵犯外国专利权。因为目前我国出现较多此类纠纷，要注意避免侵权带来的收汇风险，对来样加工、设备出口等明确法律责任。
第八，可以规定“货物所有权保留”条款。在不影响正常贸易情况下，约定在进口方尚未付清全部货款之前，货物仍由出口商所有。[page]
综上所述，在国际货物贸易合同中，企业在合同条款的签订上要力求明确、具体，否则，很容易诱发企业的商业风险，最终导致企业法律风险的爆发。
《国际服务贸易合同》主要条款和法律评析
一、主要条款
国际服务贸易合同的形式同国际货物贸易合同与国际技术贸易合同是一致的，即口头形式(包括书面或电子文件证明的口头形式)、书面形式以及电子文件形式。
国际服务贸易合同的种类是相当复杂的，从理论上讲应当以其“标的”作为区分的依据。根据WTO统计和信息系统局(SISD)关于国际服务贸易行为分类表对服务贸易行为的划分，服务贸易行为分为11大类142个具体项目。11大类包括：商业服务行为、通信服务行为、建筑及有关工程服务行为、销售服务行为、教育服务行为、环境服务行为、金融服务行为、健康与社会服务行为、同旅游相关的服务行为、娱乐和文化及体育服务行为以及运输服务行为。
国际服务贸易合同与国际货物贸易合同、国际技术贸易合同在基本结构上是相同的，也是由首部、正文以及尾部所构成，核心内容仍然是约定在正文中。不同的国际服务贸易合同具有不同的特点，相应地其内容也必然有所区别。
在此，智维律师仅就国际服务贸易合同一般应当具备的条款分析研究如下：
(一)当事人条款
若当事人为同一国家居民，就应当写明各方的姓名或名称、住所或居所、联系方式等;若当事人为不同国家的居民，除了应当写明上述情况之外，还必须明确其“居住国”名称。
(二)定义条款
当事人应当将认为在合同中可能会引起误解的词语，尤其是关键性词语列入该条，逐个进行解释。例如，服务、服务行为、服务标准或质量等。
(三)服务项目条款
服务项目条款主要应当约定服务范围、具体服务事项。本条对于国际服务贸易合同而言是非常重要的，应当详细列举约定。
(四)服务质量或标准条款
当事人约定服务质量或标准时，应当尽可能采用国际标准;若没有国际标准，就应尽量采用行业国际领先标准;如果行业国际领先标准不易确定，则应当采用双方认可的标准。但是，无论如何，当事人双方都应当在国际服务贸易合同中约定该条款。[page]
(五)服务地点、时间和方式条款
应当特别注意服务时间或期限，还应包括相关资料交付的内容。
(六)服务质量检验条款
服务质量检验条款包括检验人、检验标准、检验范围、检验地点、检验时间以及检验结果证明等。
(七)服务事项保密条款
服务事项保密条款包括保密对象、保密范围、保密期限以及泄密责任。
(八)服务费用支付条款
服务费用支付条款包括费用总额、支付方法、支付地点、支付时间、支付币种以及税收的承担等。
(九)损失或损害赔偿条款
损失或损害赔偿条款包括归责原则、赔偿数额的计算方法或具体数额的确定等。
(十)免责条款
免责条款应当包括名词解释和事件范围两部分内容。
(十一)争议解决方式条款
当事人除可以约定通过协商、调解方式解决争议外，还可以约定通过仲裁或诉讼方式解决争议。如果约定通过仲裁方式解决争议的，则必须将仲裁地点、仲裁机构、仲裁事项、仲裁规则以及仲裁裁决效力等加以明确约定;如果约定通过诉讼方式解决争议的，则必须将诉讼法院加以明确约定。
(十二)法律适用条款
根据当事人“意思自治”原则，无论是各国的国内法律规范还是国际法律规范，一般都允许国际服务贸易合同当事人，通过合同自由选择合同所适用的法律规范，可供选择的法律规范包括：当事人双方一国的涉外服务贸易法律规范、第三国的涉外服务贸易法律规范、国际服务贸易条约以及国际服务贸易惯例。但是，当事人在自由选择国际服务贸易合同所适用的法律规范时，必须是合法的、善意的，不得与公共利益相违背。
(十三)国际服务贸易合同的附件
该条款是将与本合同有关的所有附件以“清单形式”列明，并说明所列“清单”的全部附件同本合同的其他条款具有同等法律效力。
此外，在国际服务贸易合同中还应当注明其签定的地点、日期以及其他相关事项。[page]
二、智维律师评析
依据《服务贸易总协定》第l条第2款的规定，国际服务贸易合同应理解为：不同国家的居民就服务贸易所达成的一致意思表示。根据这一概念及《服务贸易总协定》的有关规定，我们可知国际服务贸易合同具有如下法律特征：
(1)其主体
