上诉人上海A建筑工程设计有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2006)杨民二(商)初字第487号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2004年7月7日，上诉人和被上诉人签订《A·同济装饰连锁体系采购合同》一份，约定上诉人指定被上诉人为人造石系列台面产品的供应商，被上诉人根据上诉人订单将产品送达指定地点。在合同约定的价格和支付条款中双方还约定了被上诉人凭上诉人订货单及工地签收回单，到上诉人处办理结算。工地签收回单必须有客户、被上诉人指定代表和上诉人指定代表的三方共同签字，货款按月结算。被上诉人于合同签订之日起，每一订单均应根据上诉人书面指示，将上诉人采购的产品送达指定地点。合同另对技术指导、售后服务等内容作了约定。合同的有效期约定为一年。同日，上诉人与被上诉人还签订了《反贿赂协议书》一份，约定的内容除拒绝商业贿赂外，还特别约定，若连锁体系任何职员要求被上诉人予其任何形式的不当利益，被上诉人须提供相关证据予上诉人，上诉人查实后必将公正处理，并为被上诉人保密等等。上诉人与被上诉人在合同约定的有效期内均按约履行各自的合同义务。后被上诉人以上诉人未履行合同有效期后的付款义务为由，诉至原审法院，要求判令上诉人支付货款21,975元。
原审另查明：1、自2005年10月起，被上诉人按上海A同济装饰共和新路店(以下简称“共和新路店”)的口头要求，为该店承接的多家装潢客户提供了厨台、门板、窗台等货物。2006年1月9日，被上诉人经与共和新路店结算，该店向被上诉人出具《上海B--上海A装饰共和新路店人造石门板结算单》一份，明确项目如下：“⑴古浪路518弄350号302室台面、门板款3,694元;⑵一二八纪念路55弄302室台面、门板款1,118元;⑶真华路388弄8号302室台面、门板款2,681元;⑷大华路988弄46号301室台面、门板款4,501元;⑸塔城路718弄10号902室门板款1,230元;⑹塔城路718弄10号1102室台面、门板款2,163元;⑺塔城路556弄10号502室台面、门板款4,165元;⑻共富路476弄42号401室台面、门板款2,423元;合计21,975元。”该结算单上落款处加盖了共和新路店工程部的印鉴。
2、2005年3月，上诉人与上海C室内设计装潢有限公司(以下简称C公司)签订《A·同济装饰连锁体系加盟合同》一份，约定双方共同建设“A·同济装饰共和新路店”。合同明确，连锁体系是指A·同济连锁体系的简称。连锁体系是行业内的独立企业法人、设计工作室或自然人共同建立的战略合作组织，连锁体系使用上诉人的经营技术资产和商标，努力使其统一性被公众广泛认识，获得声誉，并在定型的统一形象下营运。连锁体系属于自发连锁性质，所有体系成员均自愿服从总部的领导，并对体系的合法性共同承担责任。总部是指A·同济连锁体系的管理组织机构的总称。公司经营技术资产是指由上诉人开发、完善成形，用于装饰装修经营的具有统一性的经营技术系统，包括公司的注册商号、商标、服务标志，及与之相关的门店管理方式、商品陈列方式、会计系统、专业培训程序、营运系统等不可分的统一系统。公司商标是指上诉人的商标和服务标志及表示上诉人的标记、记号、招牌、标签、样式及其他一切营业象征。公司形象是指连锁体系及其所有成员因使用上诉人的经营技术资产和商标，获得的声誉和定型的统一的形象。合同明确，上诉人授予C公司使用以下权利：使用上诉人持有的品牌、标志及CI系统的权利、使用上诉人管理系统、营运手册和其他经营技术资料的权利、对A管理系统中改良技术和操作方面信息的使用权、经营过程中由总部协助从广告、市场推广和经营活动中取得成果及受益、由总部提供的咨询、培训、技术支持服务等。合同还约定，C公司不是上诉人的分公司或代理人，双方是独立的企业法人，对各自企业自主经营，自负盈亏，独立承担自身经营活动所发生的一切责任。C公司擅自以上诉人名义对外签订合约或担保、成立债务或其他法律责任的由C公司自负，C公司不得以上诉人名义对外赊欠材料款及进行其他任何借贷或交易活动、不得私刻上诉人图章、冒用上诉人名义对外进行业务活动或私印夸大头衔的名片等，C公司在向有关部门登记注册、业务往来中均应申明自己是独立的企业法人。店址选择在上海市闸北区共和新路1207号4B-201室。C公司同意，与上诉人推荐的进货对象交易时使用上诉人指定的规范合同文本，缔结长期的交易合同。门店自愿做到按上诉人推荐的材料商和生产厂家进货，就上诉人建议的价格制订预算，C公司要从非上诉人推荐的材料商和生产厂家进货时，应事先书面向上诉人说明理由，征得上诉人书面同意。C公司还须向上诉人支付认证费用5,000元、维修基金1万元、管理费3万元、履约保证金5万元，履约保证金的性质是：C公司对工程业主、材料设备供应商、施工队、税务机关及其他方面的对外履约担保。合同还对权利解除、名义责任等作了约定。合同第三十四条第4项特别约定：合同终止或C公司违约导致上诉人行使合同解除权时，必须对C公司以上诉人或连锁体系成员名义承接的所有未竣工工程进行清算，并移交上诉人，上诉人对这些未竣工工程产生的所有债务、罚款、业主索赔及其他损失具有向C公司永久追索权利。后C公司的职员经上诉人授权，印制了与上诉人形式相同的连锁店职员名片，即以上诉人共和新路店名义对外开展业务。
3、原审审理中，被上诉人表示其提供的证据5即工程图中被上诉人名称系笔误。被上诉人提供的《上海市家庭居室装饰装修施工示范合同》上标注的居室装饰装修发包方系上海市共富路476弄42号401室，承包方系共和新路店。
4、2006年3月4日，上诉人的经办人向上海市公安局杨浦分局报案称，2005年3月28日上诉人和C公司杜金龙签订了一份“A同济装饰连锁体系加盟合同”，杜金龙和施献成两人私刻公章诈骗他人工资和材料款10万元。同年3月27日，上海市公安局闸北分局出具沪公闸经立字〔2006〕28号立案决定书，决定对杜金龙、施献成涉嫌合同诈骗案立案侦查。
5、工商登记材料反映，C公司的法定代表人系施献成，C公司的股东或发起人系施献成和杜金龙两人，注册地为上海市青浦区胜利路588弄6-518室。
本案争议焦点为：1、被上诉人主张的货款有无依据;2、C公司以上诉人名义经营共和新路连锁店是否构成表见代理。[page]
针对上述争议焦点，原审法院认为，1、从本案上诉人提供的上诉人与C公司签订的加盟合同来看，共和新路店由C公司实际经营，故即便C公司私刻共和新路店印鉴之事属实，不影响C公司用该章确认其所做业务中的欠款事实。故结合被上诉人提供的对帐单、装潢合同及工程图，被上诉人主张的货款21,975元应予认定。2、C公司以上诉人名义经营共和新路连锁店构成表见代理。这是因为，首先，从形式上来看，上诉人与C公司间的关系属特许加盟合同关系。但共和新路店未经专门登记机构登记，上诉人作为特许人也未提供证据证明其曾将签订的特许经营合同情况报其所在地商务主管部门和C公司所在地商务主管部门备案，更不用说对备案企业的公布了;其次，共和新路店不具备独立法人资格或C公司下属分支机构性质;第三，连锁合同虽约定了共和新路店对外的债权债务由C公司承担，但该条款属于双方之间的约定，无对抗第三人的效力，且合同也约定了合同解除后，对C公司以上诉人或连锁体系成员名义承接的所有未竣工工程进行清算，并移交上诉人，上诉人对这些未竣工工程产生的所有债务、罚款、业主索赔及其他损失具有向C公司永久追索权利，该条实质是上诉人在承担对外债务后向C公司追偿的约定，而追偿的前提是上诉人承担对外债务在先;第四，C公司的名称在与被上诉人发生经营活动期间从未出现过，故被上诉人在与共和新路店发生业务往来时并不知道共和新路店系上诉人与C公司按加盟合同而设立的，更不知道加盟合同的相关约定，而从对帐单及装饰合同上共和新路店的印鉴内容来看，并无C公司字样;第五，被上诉人在供货过程中，在主观上是善意的、并无过失。综上，C公司以A连锁名义经营共和新路店的行为构成表见代理，也即上诉人对C公司以共和新路店名义与被上诉人签订的有关买卖合同应承受后果。故被上诉人要求上诉人承担偿付货款的诉讼请求于法不悖，应予支持。因C公司下落不明，原审法院依法公告送达开庭传票，C公司无正当理由未到庭，系自动放弃抗辩权，由此产生的法律后果应由其自负。原审法院依法缺席判决如下：上诉人上海A建筑工程设计有限公司应在判决生效之日起十日内偿付被上诉人上海B木业有限公司货款人民币21,975元。案件受理费人民币889元，由上诉人负担。
原审法院判决后，上诉人不服，向本院提起上诉。上诉人诉称：共和新路店仅仅是A连锁体系内部以区别于别的加盟店的称呼，不是一个具体的经营性实体。内容为“上海A同济装饰共和新路店”的公章、合同专用章等系案外人杜金龙、施献成私自刻制，故杜金龙、施献成两人以共和新路店名义与被上诉人进行的买卖行为应认定系其两人个人行为，由此产生的法律责任也应由杜金龙、施献成共同承担。上诉人与C公司的加盟关系是一种特许经营关系，即上诉人将属于自己创设的服务标识许可C公司使用，并给予一定的技术支持，故C公司是因特许经营关系而形成的连锁体系成员，共和新路店仅是C公司的实际经营场所，故C公司应对共和新路店的债务承担责任。综上，上诉人认为上诉人与被上诉人之间并无合同关系，C公司的经营活动对于上诉人而言不能购成表见代理，杜金龙、施献成两人系C公司人员，现已因涉嫌合同诈骗被公安部门立案侦查，故本案应中止审理。
被上诉人辩称：上诉人与被上诉人签有采购合同，嗣后，被上诉人按上诉人下属连锁共和新路店的要求为多家客户提供了货物，共和新路店已出具了结算单，故原审判令上诉人支付货款正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告C公司未到庭参加诉讼。
本院审理查明：原审法院经审理查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：2004年7月7日上诉人与被上诉人签订采购合同，约定由上诉人指定被上诉人为人造石系列台面产品的供应商，被上诉人应根据上诉人订单将产品送达指定地点。嗣后，被上诉人与共和新路店发生了人造石系列台面的业务关系，共和新路店也出具了结算单，并加盖了共和新路店工程部印章。现上诉人称C公司人员杜金龙、施献成系私刻共和新路店公章，C公司系因特许经营关系而形成的连锁体系成员，故C公司应对共和新路店的债务承担责任。对此本院认为，2005年3月上诉人与C公司签订加盟合同，明确双方共同建设共和新路店，上诉人授予C公司使用上诉人持有的品牌、标志等权利，故被上诉人作为善意第三人，有理由相信杜金龙、施献成两人以被上诉人名义经营共和新路店与被上诉人发生业务关系的行为可以代表上诉人。上诉人以杜金龙、施献成两人因涉嫌合同诈骗，公安已立案侦查为由，要求本院中止审理，缺乏事实和法律依据。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
负有金钱给付义务的当事人如果未按原判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费人民币889元，由上诉人上海A建筑工程设计有限公司负担。
