[案例摘要]货物运输合同签定后，未保价货物在运输途中全部灭失，合同双方就格式合同条款发生争议时，应按《合同法》第一百二十五条确立的合同解释制度进行解释。对于免除或者限制合同责任的条款，提供格式合同条款的一方当事人负有采取合理的方式提请对方注意的义务。
[基本案情]
2003年12月10日被告成都金桥运业有限公司（下称金桥公司）的老西门经营部，接受原告上海人民企业集团电器有限公司成都分公司（下称电器分公司）的货物运输代办人杜华勋的委托，将价值119 616.37元的24件工业电器托运到重庆，运费100元。该批托运货物没有办理保价运输。被告在自制的格式货物运单上的“托运须知”注明：“未保价货物发生毁损、货差、灭失、污染、变质，最高赔付不超过毁损、货差货物运费的10倍。”2003年12月20日，收货人因未收到货物来电话询问。经原告向被告查询，方得知托运货物已经全部灭失。故请求法院判令被告赔偿托运货物灭失价款119 616.37元。
[讼争焦点]
原告认为，双方在办理货物托运时约定的是“灭失货物”的运价，并没有约定“货物毁损、货差”时的运价。因此，双方对托运货物“灭失”的赔偿约定不明。
被告金桥公司辩称，货物运输代办人是杜华勋，故原告电器分公司不具备本案的诉讼主体资格，原告请求赔偿损失的证据不足。对托运货物“灭失”的赔偿标准，合同约定明确。
[评析]
本案主要涉及 以下四个法律问题。
1、原告电器分公司是否是适格主体？
被告金桥公司出具的货运单上托运方签名虽为杜华勋，但杜华勋本人出具证言，证明其只是原告电器分公司的代理人，帮助原告办理货物托运手续。货运单上记载的收货人卢祥福所在的重庆基业电力设备厂也出具证明，证明其是向原告电器分公司订的货。该两份证明属证人证言性质，证人虽未出庭，但两份证词对案件事实和责任的认定有实质性影响，应当结合其他证据材料综合认证。两份证明与运单上记载的事实以及原告的陈述吻合，且运单也实际掌握在原告处，故杜华勋是原告办理托运手续的代理人，杜华勋签订运单的法律后果应由委托人原告承担，托运货物灭失后，原告依法享有要求承运人赔偿损失的的权利，原告是主张权利的适格主体。
2、运输合同中赔偿责任条款的性质是什么？
本案中，原告电器分公司与被告金桥运业签订的运单，是双方建立运输合同关系的合同。合同中关于赔偿责任的约定具有格式条款的性质。
格式条款是当事人为了重复使用而由合同的一方当事人预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的合同条款。被告制定的运单，就货物发生毁损、货差、灭失、污染、变质的赔偿责任的规定是为重复使用而预先拟订的，原告在签订运单时无法与其协商该条款，只有同意被告拟订的条款才能与被告建立合同关系，故关于赔偿责任条款的约定是格式条款。《中华人民共和国合同法》在第三十九条规定：“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。”按照该条规定，除遵循公平原则制订条款外，提供格式条款的一方当事人负有采取合理的方式提请对方注意的义务。格式条款并非当然无效，格式条款具有《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利而没有采取合理方式提请对方注意该条款，或者没有按照对方要求，对该条款予以说明的，该条款才无效。本案合同中，赔偿责任条款的约定是否有效也需根据上述条件认定。[page]
3、对限制责任的合同条款，格式合同制定人是否以合理的方式提请对方注意？
本案合同中约定的“未保价货物发生毁损、货差、灭失、污染、变质、最高赔付不超过毁损、货差货物运费的10倍”是限制承运人责任的条款，该条款是否有效，成为双方当事人争议的焦点。
免除或者限制其责任的条款又称免责条款，是指当事人约定的排除或者减少未来合同责任的条款。对于格式条款中的免责条款，提供格式条款的一方当事人有提请对方注意、说明的义务。确认免责条款的效力，必须具备一定的法律要件。一般情况下，只要经当事人协商确定的免责条款，不违及社会公共利益，法律是承认免责条款的效力的，否则就没有合同自由可言了。确认免责条款有效，应具备以下法律要件： 1、必须是双方当事人真实的意思表示。 2、必须经双方当事人协商同意。 3、必须符合社会公共利益要求。 4、予以说明的格式合同免责条款，其提供者必须尽说明义务。
被告金桥公司制订的运单，其提示说明包含在合同内容中，该合同内容简单明了；提请注意的“托运须知（注：以下条款请托运人仔细阅读，能遵守者方可签字）” 在该运单上被醒目地标示出来，采用了较大和颜色较深的字体，提请注意的文字清楚明了，通俗易懂，达到了足以引起普通当事人注意的程度，只有自己同意被约束时才可以签字生效。其次，该提示订入了运单，原告的委托人在运单上签字认可，已发生法律效力。第三，原告与被告之间的运输关系，在发生争议前一直存在，在争议发生后双方也在继续履行，原告应当知晓运输的高风险，而其为了降低费用不选择保价，货物发生灭失后的损失应当自行承担。
综上，被告金桥公司在订约时，就赔偿责任的拟订不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十三条规定的情形，在合同中充分明示了赔偿金额的计算方式，已尽合理的提示义务提醒原告电器分公司注意其欲以格式条款订立合同的事实。原告代理人杜华勋在与被告订立合同时应仔细阅读合同内容，审理中，原告却称看不看该条款最后都得在运单上签字，但其代理人托运时在运单上签字，应视为其同意该条款，与被告建立货物运输关系是其真实意思表示，原、被告均应受合同的约束，故该格式条款依法有效。
4、格式合同中争议条款如何解释？
本案双方的争点之一是双方对托运货物“灭失”的赔偿标准。双方合同约定：未保价货物发生毁损、货差、灭失、污染、变质、最高赔付不超过毁损、货差货物运费的10倍。原告电器分公司认为双方在办理货物托运时约定的是“灭失货物”的运价，并没有约定“货物毁损、货差”时的运价。被告金桥公司辩称货物运费是很清楚的，货物灭失的运费就是100元。双方对该条款的理解有争议。
《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：对格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
英国著名法官丹宁曾说 ：“在法律的日常实践中 ，最重要的是对文件的解释。” 可见，正确理解包括合同在内的各种文件是正确地运用法律，公正地处理问题的前提和基础。合同解释，根据通常的理解是对合同及其相关资料的含义所作的分析和说明。或者说是根据有关的事实，依特定原则和方法，对合同的内容所作的说明。《合同法》第一百二十五条就确立合同解释制度，及其具体方法规定，“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。”《合同法》第一百二十五条明确了合同解释的基本方法，即文义解释、体系解释、历史解释、符合合同目的、参照习惯或惯例。当事人在合同中的意思表示系通过文字语句表示，并以语法作为连结方式，解释合同首先应按语法并采文字语句的通常含义解释，这是明确当事人真实意思的基础。因此，文义解释应是首要的解释方法。《合同法》第一百二十五条规定中表述顺序也是此种意思。[page]
联系本案，双方对货物运费的约定应属明确，运单明确约定了货物发生毁损、货差、灭失、污染、变质时的赔偿数额。“未保价货物发生毁损、货差、灭失、污染、变质、最高赔付不超过毁损、货差货物运费的10倍。”该句前半段的陈述是限定的货物货损状态，后半段的陈述是采用列举，从前后的逻辑关系看，货物灭失的赔偿也应当最高赔付不超过货物运费的10倍。综上，本案双方合同中关于货物灭失的赔偿约定采取文义解释即可。货物系自燃灭失，金桥公司没有故意或重大过失，被告应根据双方在合同中约定的赔偿方式对原告作出赔偿，故法院判决被告金桥公司承担赔偿责任应以运费的10倍为限。
