仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。提供储存保管服务的一方称为保管人，接受储存保管服务并支付报酬的一方称为存货人。交付保管的货物为仓储物，仓储合同属于保管合同的一种特殊类型。找法小编为您整理了仓储合同的纠纷案件。
原告(反诉被告)：河南xx有限责任公司。
委托代理人：杨某，该公司职员。
委托代理人：零某，律师。
被告(反诉原告)：中国xx公司。
委托代理人：谢巍，远东律师事务所律师。
委托代理人：关某，南宁市某法律事务中心职员。
第三人：贵州xx有限公司。
委托代理人：蒋某，律师。
第三人：云南省xx公司。
委托代理人：刘某，该公司职员。
委托代理人：张某，该公司职员。
一、案件基本事实
1998年6月9日，贵州xx有限公司(以下简称xx公司)(甲方)与河南xx有限责任公司(以下简称河南xx公司)的前身河南省xx公司(乙方)、中国xx公司(以下简称外运公司)(丙方)三方签订了一份协议，约定：1.甲方发往丙方堆场的磷矿砂，丙方须及时办理入库并据实开具入库凭证，同时交甲、乙双方各一份;2.丙方开具的入库凭证必须明确标注“此货权归河南xx公司所有，未经该公司许可，任何人无权动用、转借、安排出库”;3.甲方发到丙方的磷矿砂从卸车入库始到装至舱底止的一切费用，由甲、丙双方直接结算。xx公司发运至防城港并储存于外运公司的磷矿砂货权归河南xx公司，但有关费用由xx公司与外运公司直接结算。上述协议签订后，自1998年7月至9月间，xx公司从贵州省先后共发运磷矿砂6929.15吨至防城港，经外运公司存放于防城港务局303、404堆场，并由外运公司出具了货物进库单。1999年6月29日，xx公司从该批磷矿砂安排出库4404.2吨装船出口，其余2525吨仍存放防城港务局堆场至今。
1998年2月至5月间，云南省xx公司(以下简称云南公司)先后从云南省共发运磷矿砂28338.8吨到广西防城港市，由外运公司代理存放于防城港务局304、404、504堆场。同年6月15日，云南公司(供方)与xx公司(需方)签订了一份合同编号为FC 的《工矿产品购销合同》，约定由云南公司供给xx公司磷矿砂25000吨，单价250元/吨，总价款6250000元。xx公司应在1998年6月20日前支付货款200万元，7月20日前再支付货款200万元，余款在装船前付清。如需方不能在规定时间内付清货款，供方有权处理货物。合同签订后，xx公司于1998年向云南公司支付了货款200万元，其余货款一直没有支付，云南公司因此也一直未向xx公司交付磷矿砂。xx公司在未取得该批磷矿砂所有权的情况下，便于1998年6月8日致函外运公司，称其自1998年初到6月到达防城港的磷矿砂28040吨的货权已转移给河南xx公司。此后，云南公司自行出口销售其运抵防城港的磷矿砂，直至2001年1月方出口销售完毕。2001年3月12日，云南公司与xx公司签订了一份结算协议，约定扣除堆场费、降价销售损失等费用后，再由云南公司返还368000元给xx公司，双方的债权债务即结清。该协议签订后，云南公司依约向xx公司返还了款项，终止了双方之间购销合同的履行。
2001年12月，河南xx公司向防城港市中级人民法院提起诉讼，诉称：2001年10月29日，外运公司发给河南xx 公司一份传真，称河南xx公司在其处的磷矿砂存港数为2525吨，并要求河南xx公司前往结算支付有关费用。河南xx公司知悉储存于外运公司处的磷矿砂短少后，即派员前往交涉未果，河南 xx公司认为由于外运公司未尽保管义务，致使河南xx公司的磷矿砂短少灭失，依法应负赔偿保管物损失的违约责任。请求判令外运公司赔偿河南xx公司 23635.8吨磷矿砂经济损失7,445,277.00元，并由外运公司承担本案诉讼费用。
外运公司答辩及反诉称：外运公司与河南 xx公司之间没有签订讼争28040吨磷矿砂的仓储保管合同，河南xx公司也没有实际交付磷矿砂给外运公司保管。只是从1998年6月至9月，xx公司将其交付外运公司仓储保管的6929.15吨磷矿砂的所有权转归河南xx公司所有。1998年7月5日，外运公司依照河南xx公司的通知，代其将 4404.02吨磷矿砂装船出口，故河南xx公司储存于外运公司处的磷矿砂还有2525吨。河南xx公司长期拖欠外运公司的仓储费、港口包干费等费用，给外运公司造成巨大的经济损失。为此，请求判令驳回河南xx公司的诉讼请求，并由河南xx公司偿付外运公司仓储保管费487470.72元(其中现存磷矿砂 2525吨的保管费暂计至2002年2月28日)及港口包干费 333916.11元，并支付逾期付款利息79898元。
河南xx公司对外运公司的反诉答辩称：外运公司反诉请求所指的磷矿砂是xx公司在1998年7月至9月运抵外运公司的磷矿砂，而河南xx公司在本诉中诉请的磷矿砂是 1998年初至6月运抵防城港的，因此外运公司反诉所指的磷矿砂根本不是1998年6月9日三方协议(河南xx公司、xx公司及外运公司)所指的那批磷矿砂。关于xx公司7月至9月运抵防城港的那批磷矿砂，所有权并未转移给河南xx公司，河南xx公司对此不需要承担任何责任。即使外运公司反诉所指的磷矿砂是三方协议中指的磷矿砂，但协议已约定保管费等费用由xx公司承担，河南xx公司亦不需承担任何责任。请求驳回外运公司的反诉请求。
xx公司述称：其与河南xx公司及外运公司于1998年6月9日签订的三方协议，因该协议中的28040吨磷矿砂的所有权属于云南公司，xx公司根本无权转让，故该份协议是无效的，河南xx公司并未取得28040吨磷矿砂的所有权。至于河南xx公司与外运公司之间的纠纷，与xx公司无关。
云南公司述称：其与xx公司曾于1998年6月15日签订了一份购销合同，约定由云南公司供给xx公司磷矿砂一批。1998年初到6月间，云南公司发了 28040吨磷矿砂到防城港，原打算用于履行购销合同，但后来由于 xx公司未能依约支付货款，该批磷矿砂的所有权也未转移给xx公司，因此xx公司无权将货权转移给河南xx公司。云南公司最终处理了该批货物，是货物的真正所有人，至于河南xx公司与外运公司在反诉中争议的6929.15吨磷矿砂，并非云南公司所发的货，与云南公司无任何关系。
二、防城港市中级人民法院一审认定与判决
防城港市中级人民法院经审理认为：xx公司、河南xx公司及外运公司三方在1998年6月9日所签订的协议，是三方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律的规定，应确认合法有效。协议签订后，xx公司实际发运至防城港交外运公司保管的磷矿砂为6929.15吨，因此，xx公司与外运公司只就该 6929.15吨磷矿砂形成仓储合同关系。外运公司在履行协议过程中，已经按照协议为该批货办理了在防城港务局的仓储保管手续，并根据xx公司及河南xx 公司的指令办理了部分货物的出库装船出口手续。因此，外运公司已实际、全面地履行了协议约定的义务。至于云南公司从云南省发运至防城港的28040吨磷矿砂，因xx公司最终未能向云南公司付清货款，该批货的所有权也就自始至终未转移给xx公司，xx公司也就无权转移给河南xx公司。因此，河南xx公司主张 xx公司已经转让28040吨磷矿砂给其、其与外运公司存在28040吨磷矿砂的仓储合同关系以及外运公司非法放货造成其23635.8吨磷矿砂损失与查明事实不符，本院不予支付。关于xx公司交由外运公司仓储的6929.15吨磷矿砂，根据xx公司、河南xx公司及外运公司1998年6月9日签订的三方协议，该批货从卸车入库始至装至舱底止的一切费用由xx公司与外运公司直接结算，故外运公司反诉请求河南xx公司支付该批货的仓储费、港口包干费及逾期付款利息缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《民法通则》第八十四条、《合同法》第六十条第一款以及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》第二条的规定，判决如下：[page]
1.驳回河南xx有限责任公司的诉讼请求;
2.驳回中国xx公司的诉讼请求。
本案本诉案件受理费47236元，其它诉讼费9447元，合计56683元(河南xx公司已预交)，全部由河南xx公司负担;反诉案件受理费14023元，其它诉讼费2805元，合计16828元(外运公司已预交)，全部由外运公司负担。
三、当事人的上诉请求与答辩
河南粮油不服判决，于2002年6月15日向广西高级人民法院提起上诉称：1.外运公司于1998年5月18日发给xx公司、于1998年6月8日发给河南xx公司函件都是三方协议的有机组成部分，一审判决没有全面审查，客观认定上述证据导致原判决认定事实不清，判决结果错误。2外运公司一审反诉所称 xx公司自1998年7月至9月发运至外运公司保管的6929.15吨磷矿砂以及xx公司与云南公司于1998年6月15日签订的FC《工矿产品购销合同》项下的25000吨磷矿砂，并非为xx公司与河南xx公司、外运公司三方协议所指的28040吨磷矿砂，与河南xx公司的本诉无关，请求二审法院依法改判。
外运公司答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回河南xx公司的上诉。庭审时云南公司、xx公司未到庭。终审判决至今尚未下达。
四、对本案的解析
因外运公司原经办讼争磷矿砂业务的人员已调离公司，因此在外运公司接到河南xx公司对其提起的仓储合同违约赔偿之诉的时候，对案件讼争的28040吨磷矿砂完全不了解，但外运公司下属某部门为何向河南xx公司书面确认收到xx公司28040吨磷矿砂并承诺只能凭河南 xx公司许可才能安排货物出口?作为外运公司的法律顾问，在接到河南xx公司诉状并仔细研究现有材料后即提出应追回xx公司、云南公司作为本案第三人，以便查明事实真象。于是外运公司依法申请法院追加xx公司、云南公司为本案第三人。xx公司、云南公司的参加诉讼促进法院查清讼争的28040吨磷矿砂的来笼去脉，而且通过xx公司的当面确认其并没有从云南公司实际取得28040吨磷矿砂的所有权，也没有实际交付28040吨磷矿砂给外运公司储存保管。
追加第三人，是外运公司取得案件胜诉的一个保障，河南xx公司以仓储合同为由提起的违约赔偿上诉，而不是侵权赔偿之诉是外运公司胜诉的分水岭。
作为仓储合同违约之诉，必须有仓储合同的成立及履行，暂且不去讨论三方协议是否就是仓储合同，也不去争辩1998年6月9日外运公司出具给河南xx公司确认按xx公司的通知已有28040吨磷矿砂到港并转移所有权给河南xx公司，外运公司承诺凭河南xx公司通知出库的便函是不是仓单?既然河南xx公司主张外运公司违反仓储合同未尽保管义务致使货物短少23635.8吨，那么河南xx公司就有义务证明已实际交付28040吨磷矿砂给外运公司，无论是河南 xx公司实际交付还是xx公司实际交付。然而，河南xx公司始终承认自己并没有实际交付过28040吨磷矿砂，而xx公司也当庭承认没有实际取得过云南化工的25000吨磷矿砂的所有权，也没有实际交付讼争的28040吨磷矿砂给外运公司，其实际交付给外运公司的磷矿砂只有6929.15吨。也就是说xx 公司并没有履行转让28040吨磷矿砂所有权给河南xx公司的承诺。因此即使外运公司按照xx公司的通知转述了一些不真实的信息给河南xx公司，但有充分的证据证明河南xx公司或xx公司并没有实际交付讼争的28040吨磷矿砂给外运公司，既无实际交付，何来保管义务?更谈不上未尽保管义务而造成货物短少损失一说?河南xx公司的违约之诉不能得到一审法院支持也就不难理解了。虽然终审判决尚未下达,但本代理人有充分理由相信河南xx公司的违约赔偿之诉不会得到终审法院的支持。
至于外运公司的反诉，因xx公司已无实际支付能力，实属不得已之举，也非本代理人之初衷。
