一份兼并合同的后遗症

更新时间:2013-01-11 19:30 找法网官方整理
导读:
一个宏伟的工业园规划项目,一份诱人的兼并合同,让企业———XX有限公司某建材厂的300多名职工充满了希望,但希望很快变成了失望,因为那份诱人的兼并合同没有兑现。经过两级法院的判决,兼并合同终于解...

  一个宏伟的工业园规划项目,一份“诱人”的兼并合同,让企业———XX有限公司某建材厂的300多名职工充满了希望,但希望很快变成了失望,因为那份“诱人”的兼并合同没有兑现。

  经过两级法院的判决,兼并合同终于解除。可是,兼并带来的伤痛还在继续:纠缠、械斗……两败俱伤。

  就这样,一次民营企业兼并企业的运作在持续了6年的纠缠后流产,但至今民营企业仍不愿罢手,而企业的300多名职工盼望着能尽快走出这次兼并的阴影。

  6月21日,67岁的韩XX头戴破旧的遮阳帽,又一次在已经看不到厂房的工厂旧址上巡视,眼前的一切让他又一次老泪纵横。工厂旧址旁的工地上已经高楼耸立,搅拌机的轰隆声不时传来,刺激着他的耳膜。

  韩XX是企业——XX有限公司某建材厂(以下简称建材厂)的退休职工。6年前,他所在的厂子被兼并后拆除了,对方还兼并了旁边工地所在的那片土地。

  但是,让老韩无法理解的是,兼并合同签订前双方约定的种种条款,在合同签订后成了空谈。厂房被对方拆除了,但老韩等300多名职工没见到对方的安置款,也没看到对方的工业园计划在此后的6年间成为现实。

  建材厂300多名职工彻底傻眼了,此前大家赖以为生的厂子成了废墟,像老韩的两个儿子这样的在岗中青年职工无法工作,每人每月只能从建材厂的上级单位——XX有限公司领取200多元的生活费,待岗在家,日子过得越来越艰难。

  “他们不会其他的技术,年龄又偏大,文化程度低,很难找到工作。”韩XX说,拿生活费的两个儿子的生活很不容易。

  那份“诱人”的兼并合同

  提起那份“诱人”的兼并合同,建材厂上级单位——XX有限公司党委书记黄XX说:“兼并意向是政府提出来的,对方有政府支持的一项 重大规划建设项目。”他指出,党委成员们“在分析了对方给出的兼并条件后,考虑在不侵害职工利益的前提下,同意兼并,又召开职工代表大会表决”。

  建材厂厂长汪XX也反复斟酌了这个“诱人”的兼并合同:承担全部债权债务,妥善安置职工。按照这个设想,“兼并后不但能改善职工的居住条件,还能提高大家的工资水平”。

  汪XX回厂后,召集全体职工召开职工代表大会对兼并进行表决,他阐明了对方提出的兼并条件,并说明这是政府整体规划的需要。

  于是,韩XX等300多名职工同意建材厂被兼并。老韩提起当时的事情,一个劲地摇头:“都怪我们大家把兼并的前景想得太好了。”

  2001年8月2日,建材厂的职工们心情复杂:正在盈利的建材厂就要拆除了,意味着他们赖以生存的技术将被撂下了,但就要开始的新生活也让他们憧憬。

  这一天,兼并建材厂的民营企业——新疆XX实业有限公司(以下简称XX公司)董事长李XX难以抑制自己兴奋的心情,他的一个拟投资19亿多元、得到政府支持的工业园规划项目要动工了,该项目将填补新疆在国家新药研发和生产领域的一项空白,并带来可观的经济效益。

  李XX说:“一年前就拿到了工业园规划项目的建设用地许可证,多次协商才确定了我们以兼并的方式取得这块土地的使用权,总算可以动工了。”

  这项《新疆XX实业有限公司兼并XX厂某建材厂实施方案》约定,XX公司承债式兼并建材厂,接收建材厂全部经营性资产(包括土地使用权和固定资产),同时承担建材厂全部债权、债务并接收建材厂全部职工。

  兼并合同签订了,合同的双方开始各自展望自己的未来。

  兼并合同未履行便流产

  合同签订后,XX公司很快向建材厂职工支付了安置补偿金、两个月的工资,并借钱给建材厂,前后拿出了60万余元。

  建材厂职工被XX公司兼并的诚心打动了,他们盼望着兼并的速度能再快一点。

  几个月后,XX公司拆除了建材厂厂房和附属设施,使当时还在生产的建材厂在短短几天内变成了一堆废墟。到了这个时候,300多名职工已经没有退路了,他们指望着XX公司发下一个月的工资。

  但是,合同双方却开始扯皮,当职工们不能从XX公司领取工资和安置补偿金生活陷入困境时,他们仍不知道真正的原因。

  黄XX的解释是,当时XX公司赖着不履行合同,尽管政府有关部门从中协调,职工多次上访,XX公司连职工的基本生活保障都没有提供。

  李XX则表示,XX公司不履行合同是有前提的,那就是对方提出了种种无理要求,尽管双方已经签订了兼并合同,但对方的漫天要价完全脱离了合同的约定。

  为稳定职工情绪,在XX公司不再支付建材厂职工工资后,XX有限公司开始每月给建材厂在职职工每人发放200多元的生活费。

  扯皮归扯皮,在政府有关部门的协调下,双方又回到了谈判桌上。2004年9月30日,双方签订了一份补充协议,约定XX公司在协议签订后的30个工作日内向对方支付安置职工的3项费用近500万元,还有其它内容。

  可是,补充协议的履行又搁浅了,XX公司认为建材厂隐瞒了1680万元的银行债务,因为2004年4月14日乌鲁木齐市中级人民法院对建材厂的土地使用权进行了财产保全。

  过了补充协议履行的期限,XX公司仍不见动静。2005年5月13日,XX有限公司通过乌鲁木齐市公证处向XX公司发出解除兼并合同的通知,但XX公司要求继续履行兼并合同。

  2005年6月6日,XX有限公司一纸诉状将XX公司告上法庭,以对方违约为由提出解除兼并合同。其后,此案经乌市中级人民法院和自治区高级人民法院审理,均判决解除兼并合同。

  XX有限公司认为,兼并合同签订以来,XX公司始终没有履行约定,致使建材厂300多名职工的安置和工资问题一直没有解决,造成了职工上访的恶劣社会影响,不得不解除兼并合同。

  合同解除后的“坚持”

  在自治区高级人民法院终审判决生效后,XX有限公司要求XX公司搬出占用的土地,并于2006年3月4日向乌市中级人民法院申请强制执行。

  2006年3月29日,XX有限公司党委研究决定,由建材厂职工组成护厂队强行拆除XX公司在建材厂土地上的建筑物,由XX有限公司负责租用铲车、挖掘机的费用。

  3月30日10时30分,一场拆除与不让拆除者的械斗在建材厂的土地上发生了。韩XX回想起当时械斗的情景时说:“几十号人,乱成了一团……警察都鸣枪了。”

  事后在警方的案情记录中写道:150余米围墙、一块广告牌、几间房屋被推倒,两名保安受轻微伤,公安民警在制止无效的情况下,鸣枪示警才平息了双方的冲突。

  因为这起事件,建材厂厂长汪XX被检察机关起诉,并被法院于2007年6月8日以故意毁坏财物罪判处6个月拘役。目前被取保候审的汪XX说起这件事就“觉得自己很冤”,他认为当时强行拆除建筑物是上级党委的决定。

  事情陷入僵局。

  为了解决建材厂300多名职工的安置和生活问题,XX有限公司与另一家公司接洽,并在新疆生产建设兵团国土资源部门的允许下,与对方签订了兼并合同。这家公司为了表示诚意,前期支付了近千万元的职工安置费等费用。

  但XX公司仍不愿罢手,因为在XX公司2000年从政府规划部门拿到的“XX工业园”建设用地规划书中,建材厂的土地被列在其中。

  “这边不放手,那边就没法介入。”包括韩XX在内的建材厂职工认为,“XX公司是在耍赖。”

  “土地使用证在我们自己的手上,可别人(XX公司)却要在我们的土地上施工。”XX有限公司下派收拾建材厂烂摊子的负责人刘XX无 奈地说,“要是XX公司有实力兼并,职工问题早在6年前就按合同约定解决了,工业园项目也早已建成了。他们是靠着政府部门的批文支持,想不花钱,‘空手套 白狼’。”

  刘XX说:“当初同意被兼并,是建材厂响应政府的整体规划作出的牺牲。”

  而XX公司董事长李XX认为,XX公司被“忽悠”了,对方提出种种无理要求才是合同一直无法履行的主要原因。XX公司如今不但没拿到土地使用权证,还背上了法院判决赔偿对方损失230万元的包袱。

  李XX坚持认为,两审法院判决解除的是兼并合同,这只是对XX公司从建材厂取得土地使用权这种兼并方式的否定,而不是对XX公司整个工业园规划中建设用地规划许可证的否定。

  “我们有规划许可证,所以我们不可能退出。”李XX说,规划许可证才是决定土地由谁来建设的依据,工业园规划还要继续进行,“我们要维护自己的合法权益。”

  而首府一位资深律师说,从法律效力上来说,土地使用权证的效力高于规划许可证。

  民营企业兼并国企的思索

  截至目前,建材厂与另一家公司的兼并合同签订已经1年了,但这家公司的兼并却因建材厂与XX公司间的纠葛无法正常履行。

  这几天,韩XX每次巡视建材厂旧厂址时,都能看到XX公司在旁边工地上打出的“XX房产”的宣传标语,XX公司的售房员小冉介绍的预售房屋,就规划在建材厂的旧址上。对此,韩XX哭笑不得:“300多名职工生活没着落,他们却把工业园规划改成了住宅小区。”

  北京乾坤律师事务所乌鲁木齐分所律师田文刚指出,民营企业的兼并,分担了政府对国企所承担的很大一部分责任,诸如职工安置、养老、就业等,且民营企业的投资建设,也带动当地经济的增长,加快了市政建设,降低了政府在这些方面的投资成本。

  但民营企业兼并国企处理不当,就容易引发各种社会问题,而且对国企来说损失是不可逆的,一旦厂房及附属设施被拆除,就意味着只能按照兼并合同约定的内容执行下去。民营企业是否有兼并实力这是事前必须考虑的。但在兼并过程中,也要维护民营企业的合法利益。

  “只要合同的双方本着诚信的原则,从维护广大职工的根本利益考虑,兼并合同就能很好地履行。”田文刚认为,民营企业与国企的兼并按照法律程序进行,才能确保双方的利益。

声明:该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合,如若内容错误请通过【投诉】功能联系删除。
点赞
收藏
还有疑问?立即咨询律师!
33344 位律师在线
1 分钟提问
5 分钟内解答
立即咨询
26秒前 用户188****9876 提交了咨询
相关知识推荐
一份特约经销合同
你好。对方确实存在欺诈可以撤销合同
关于一份合同
原协议书有法律效力。
找法网咨询助手
官方
当前在线
立即咨询
找法网咨询助手提醒您:
法律所涉问题复杂,每个细节都有可能决定案件走向,若问题紧急,建议 立即咨询 律师,并详细描述自身问题,以获得 针对性解答。24小时在线,平均5分钟回复。
关于一份合同
既然与单位有合同并且约定居住到拆迁分房为止,那么你们如果在别处没有住房的,你们有权继续在此居住.单位擅自将房屋出售,显然侵犯了你们的权益,你们可以以与单位签定的
快递公司丢了快递,没有退款,怎么办?
你好,购物时请保存好相关的凭证信息,商品出现问题时凭证信息成为是否能退款的依据。
有没有时间规定收取丧葬费?
领取丧葬费期限为1年。丧葬费是指侵害自然人的生命权致使受害人死亡的,受害人的亲属对死亡的受害人进行安葬所产生的丧葬费用的支出。一般用于逝者服装、整容、遗体存放、
温州市泰顺县交通违章在哪进行处理,是如何规定的
处理不同的违章程度,需要准备的材料多少不同。1、被电子眼拍照:这种情况准备好行驶证就行。2、超速违章:这种个情况需要带上行驶证、驾驶证及两证的复印件。3、被贴了
清远市连山壮族瑶族自治县交通违章处理的流程是什么,是如何规定的
交通违章的处理程序如下:1、机动车驾驶人准备身份证、驾驶证、行驶证等相关材料;2、去违章地车辆管理所查看违章记录,填写确认书;3、去指定银行缴纳罚款。《道路交通
甘南拆迁该怎么样计算安置费
法律分析:拆迁安置费的计算标准如下:1、房屋补偿费:以被拆迁房屋的结构和折旧程度划档,按平方米单价计算;2、周转补偿费:以临时居住条件划档,按被拆迁房屋住户的人
湖南省永州市道县交通违章处理材料有哪些,是如何规定的
交通违章的处理程序如下:1、机动车驾驶人准备身份证、驾驶证、行驶证等相关材料;2、去违章地车辆管理所查看违章记录,填写确认书;3、去指定银行缴纳罚款。《道路交通
1分钟提问 海量律师提供在线解答
  • 1
    提交咨询
    详细描述您所遇到的问题或纠纷并发送
  • 2
    接入律师
    耐心等待律师解答,平均5分钟及时响应
  • 3
    获取解答
    还有疑问?60分钟无限次追问
立即咨询