原告众兴公司诉被告沿山公司、福洋公司，第三人华润制钢公司撤销权纠纷一案，江苏省高级人民法院于2005年8月5日裁定发回重审。2005年9月2日本院受理后，依法重新组成合议庭进行审理，并于2006年1月16日、2月27日二次进行证据交换，2006年3月16日公开开庭进行了审理。原告众兴公司的法定代表人吴铿及其委托代理人张培宜、朱九皋，被告沿山公司的委托代理人李平、福洋公司的委托代理人唐建平，第三人华润制钢公司的委托代理人高凤玲到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，并经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告众兴公司诉称：2001年12月18日,江苏省高级人民法院以(2001)苏民二终字第332号民事判决判令沿山公司返还众兴公司人民币2200万元并赔偿利息损失。但至今沿山公司还有余款本息约1800万元未还。2002年6月，上海市第一中级人民法院(以下简称上海一中院)又以(2001)沪一中经初字第413号民事判决判令沿山公司偿还众兴公司人民币1332.5万元，沿山公司仍至今未还。江苏省高院(2001)苏民二终字第332号民事判决生效后，众兴公司在向无锡市中级人民法院申请执行期间，委托律师于2002年12月23日在无锡市工商行政管理局调查沿山公司工商档案，经查档发现沿山公司的审计报告显示，该公司至2002年11月尚有净资产3亿多元，其中1.4亿元投资于华润制钢公司;为了逃避债务，2002年10月25日，沿山公司与福洋公司等签署了《江阴长江特钢有限公司(即华润制钢公司的前身)增资、更名、变更股东协议书》，约定沿山公司将其所持有的华润制钢公司的33%的股权(价值约1.4亿元)转让给福洋公司，以抵偿沿山公司和华润制钢公司欠福洋公司的债权。众兴公司认为，华润制钢公司为独立法人，福洋公司如果在华润制钢公司有债权，亦应由华润制钢公司以自己的资产偿还，而不应由沿山公司代偿，并且福洋公司对沿山公司也无债权关系，因此沿山公司将33%的股权转让给福洋公司的行为没有获得合法对价，这种行为侵犯了作为沿山公司债权人众兴公司的利益，故请求法院：1、依法撤销两被告之间相当于人民币3132.50万元的股权转让合同;2、诉讼费、保全费由两被告共同承担。
诉讼中，原告众兴公司申请追加华润制钢公司为第三人。
原告众兴公司针对其诉讼请求提供下列证据。
第一组：
1、江苏省高级人民法院(2001)苏民二终字第332号民事判决书及执行和解协议书，用以证明沿山公司负有返还众兴公司借款本金2200万元并赔偿利息损失的义务，在上述判决执行过程中，其中仅900万元由沿山公司保证人中国太平洋保险公司江阴支公司代偿。
2、上海一中院的(2001)沪一中经初字第413号民事判决书，证明2002年6月上海一中院判令沿山公司偿还众兴公司人民币1332.5万元，判决生效后沿山公司至今未履行义务。
3、无锡市中级人民法院(2002)锡执字第49号民事裁定书，用以证明本院在执行过程中，查明沿山公司无财产可供执行，因此对于(2001)苏民二终字第332号民事判决书所确定的还款责任，至今沿山公司还有余款本息约1800万元未执行。
上述第一组证据用以证明众兴公司对沿山公司享有合法有效到期债权且未全额受偿。
第二组：
1、江阴中加钢铁有限公司(以下简称中加公司)工商档案，用以证明中加公司设立、变更及作为30万吨(后变更为40万吨)特钢项目主体事实。
2、江阴长江特钢有限公司(以下简称长江特钢公司)工商档案，用以证明中加公司经外资审批机关及工商部门核准变更为长江特钢公司以及长江特钢公司股东、出资方式、出资额、董事等变更事项。
3、2002年10月25日，由长江特钢公司的股东签订的《江阴长江特钢有限公司增资、更名、变更股东协议书》，用以证明长江特钢公司原股东沿山公司将其在长江特钢公司33%的股份无偿转让给了福洋公司。
4、华润制钢公司工商登记档案，用以证明长江特钢公司经外资审批及工商部门核准变更为华润制钢公司。
上述第二组证据用以证明福洋公司受让沿山公司在长江特钢公司股权未支付对价;中加公司及变更后的长江特钢公司、华润制钢公司是特钢项目主体;福洋公司与中加公司及变更后的长江特钢公司、华润制钢公司存在关联关系。
被告沿山公司答辩称，沿山公司将所持有的对长江特钢公司股份转让给福洋公司，福洋公司已支付了对价，众兴公司提出撤销权诉讼不能成立。请求驳回众兴公司的诉讼请求。
被告沿山公司在重审中未提供证据。
被告福洋公司辩称，福洋公司受让股权有法律依据且支付了对价，众兴公司提起撤销权诉讼不符合法定条件，请求驳回众兴公司的诉讼请求。
被告福洋公司针对其答辩意见提供了证据(详见有异议证据质证、认证部分)。
第三人华润制钢公司述称，福洋公司受让股权支付了对价，请求驳回众兴公司的诉讼请求。
华润制钢公司提供11份证据用以证明沿山公司累计抽逃中加公司注册资金6042万元。
诉讼中，本院要求沿山公司提供全部财务帐册以供核对事实，沿山公司明确该企业无帐册。
本院经审理查明：
(一) 关于众兴公司对沿山公司享有有效到期债权事实
2001年12月18日，江苏省高级人民法院作出(2001)苏民二终字第332号民事判决，判令沿山公司返还众兴公司人民币2200万元并赔偿利息损失。该民事判决生效后，众兴公司向本院申请执行，在执行过程中，其中900万元已由担保人中国太平洋保险公司江阴支公司代偿。余款及利息约1800万元至今未还。2002年5月15日，本院出具民事裁定书认定沿山公司无财产可供执行，(2001)苏民二终字第332号民事判决中止执行。2002年6月17日，上海一中院作出(2001)沪一中经初字第413号民事判决，判令沿山公司偿还众兴公司人民币1332.5万元。该判决生效后，沿山公司至今未予执行。沿山公司至今结欠众兴公司债务合计3132.5万元。
(二)关于涉及中加公司(长江特钢公司、华润制钢公司)股权转让、企业变更等事实
1994年5月25日，中加公司经江苏省计划经济委员会、江苏省对外经济贸易委员会审批和江苏省人民政府批准，并由工商部门核准，领取了企业法人营业执照副本设立为中外合资企业，经营范围为生产销售普通和特种钢坯。1995年4月8日，江阴会计师事务所出具验资报告，确认：中加公司注册资本总额为1300万美元，其中沿山公司出资975万美元，占注册资本的75%。福洋公司出资325万美元，占注册资本的25%。同年6月28日，江阴会计师事务所再次出具关于中加公司增加注册资本的补充验资报告，确认在不改变出资比例情况下，中加公司注册资本增为2100万美元，其中沿山公司增资600万美元，累计投入注册资本1575万美元。福洋公司增资200万美元，累计投入注册资本575万美元。根据中加公司章程规定，该公司董事会由5名董事组成，其中沿山公司委派3名，福洋公司委派2名。[page]
2001年1月20日，中加公司召开董事会并形成决议，一致同意对中加公司实施增资、扩股(引入新股东)并更名。根据前述董事会决议，2001年6月25日，沿山公司、江阴能源公司、江阴市国联投资发展有限公司(以下简称江阴国联公司)、福洋公司、新加坡无锡经济发展有限公司(以下简称新加坡无锡公司)经协商共同签订长江特钢公司合资合同并重新修订签署长江特钢公司章程。长江特钢公司章程明确：中加公司更名为长江特钢公司;注册资本为5097万美元，其中沿山公司出资1682万美元，占注册资本的33%;江阴能源公司出资917.45万美元，占注册资本的18%;江阴国联公司出资1208万美元，占注册资本的23.7%;福洋公司出资525万美元，占注册资本的10.3%;新加坡无锡公司出资764.55万美元，占注册资本的15%。2001年7月及2002年4月，江苏省对外贸易经济合作厅分别作出苏外经贸资(2001)883号、苏外贸资(2002)294号批复，同意中加公司增资、变更股东、更名并修订合资合同及章程。2002年5月16日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具长江特钢公司验资报告，明确各投资方注册资本均已按章程补充投入。此后，中加公司经工商部门核准变更为长江特钢公司并相应办理了章程、注册资本、股东、董事等事项变更登记。
2002年9月20日，长江特钢公司召开第一届董事会第三次会议并形成董事会决议，明确：长江特钢公司40万吨特钢项目继续增加注册资本;长江特钢公司再次实施资产重组并变更调整股东;长江特钢公司更名为华润制钢公司等。2002年10月25日，福洋公司、江阴国联公司、江苏省国际信托投资公司(以下简称江苏国投公司)、新加坡无锡公司、寰讯国际集团有限公司(以下简称寰讯公司)、江阴能源公司、沿山公司共同签订《江阴长江特钢有限公司增资、更名、变更股东协议书》，约定：沿山公司将其持有的长江特钢公司33%股权转让给福洋公司，以抵销福洋公司对沿山公司债权;江阴能源公司将其持有的股权764.55万美元转让给江苏国投公司，以抵偿结欠江苏国投公司债务;新加坡无锡公司将其持有的15%股权转让给寰讯公司;福洋公司同意增加注册资本725万美元，使长江特钢公司注册资本变更为5822万美元;长江特钢公司更名为华润制钢公司。2002年10月31日，江苏省对外贸易经济合作厅作出苏外经贸资(2002)1010号批复，同意长江特钢公司股权变更、增资及变更公司名称。2002年12月4日，经工商部门核准，长江特钢公司修订企业章程并办理了相应的企业名称、股东、董事、注册资本工商变更登记，正式更名为华润制钢公司。
(三)关于沿山公司诉讼主体方面事实
2004年11月25日，沿山公司因连续两年未参加企业年检被工商部门吊销企业法人营业执照。2005年2月18日，沿山公司召开董事会并形成决议，一致同意指派梁锡荣等8人成立清算小组，负责对沿山公司债权债务及资产进行清理。沿山公司成立清算组决定已报工商部门备案。
各方当事人对上述事实及相应证据一致认可，本院予以确认。
对下列事实，各方当事人存在争议，现分析归纳如下：
(一)、关于《江阴长江特钢有限公司增资、更名、变更股东协议书》中涉及的沿山公司向福洋公司转让股权是否支付对价。
原告众兴公司主张，沿山公司将其持有的对长江特钢公司(即原中加公司)33%股份(面值1682万美元)无偿转让给了福洋公司，故众兴公司作为沿山公司债权人有权申请撤销上述协议书。为证明自己的主张，原告众兴公司提供下列证据：
1、(2004)锡证民内字第1898号《公证书》，公证内容为中加公司2001年工商年审资料及同年12月资产负债表，反映中加公司截止2001年12月31日，应收帐款为0，其他应收款为0。
2、沿山公司2001年底资产负债表，用以证明截止2001年12月31日，沿山公司应付帐款为1300余万元，其他应付款为1200余万元。
3、江苏省高级人民法院(2004)苏民二终字第012号民事判决书、江苏进出口商品检验局检验情况通知单，用以证明中加公司需要设备时，以沿山公司名义对福洋公司负债而中加公司实际取得设备。沿山公司对福洋公司负债实质应为中加公司债务。
原告众兴公司主张根据上述举证，说明截止长江特钢公司股权转让日，长江特钢公司对沿山公司不享有追偿债权，福洋公司无权无偿受让沿山公司对长江特钢公司股权。
被告沿山公司、福洋公司，第三人华润制钢公司对原告众兴公司举证1、2真实性均持有异议，被告及第三人认为作为经营中的企业不可能应收款及应付款均为0，故中加公司2001年度资产负债表未反映企业真实经营情况;而沿山公司债务高达数亿元，根本不可能仅负债2000余万元，上述资产负债表均不具备真实性，不应作为证据采用。对举证3真实性，被告及第三人均予以认可，但认为原告的举证并未完整反映福洋公司与中加公司(长江特钢公司)、沿山公司间债权债务关系。
福洋公司认为其与中加公司间存在因设备买卖而形成的债权债务关系;中加公司与沿山公司间存在因中加公司代偿沿山公司债务而形成的债权债务关系;福洋公司、中加公司(长江特钢公司)、沿山公司就三方债权债务处理达成协议，福洋公司有权接受沿山公司对长江特钢公司股权以实现债权。为证明其主张，福洋公司、华润制钢公司共同提供下列证据：
1、关于福洋公司对中加公司、沿山公司债权部分
1.1、1999年11月5日福洋公司、中加公司、沿山公司三方签订的《关于连铸机、VD炉、集气除尘系统、计算机主机等炼钢设备有关问题的协议书》，证明中加公司截止1999年10月31日欠福洋公司设备货款1413万美元(本金1100万美元，利息313万美元)，沿山公司承诺承担连带责任。
1.2、1999年11月8日福洋公司、中加公司、沿山公司、江阴市月城镇沿山村村民委员会(以下简称沿山村委)签订的《四方协议书》，证明中加公司截止1999年10月31日欠福洋公司货款1413万美元及信用证担保款328万美元，沿山公司、沿山村委承担连带责任。
1.3、1999年11月5日福洋公司、中加公司和沿山公司所订《协议书》，证明中加公司截止1999年10月31日欠福洋公司信用证担保款328万美元。
1.4、1999年11月5日，福洋公司与沿山公司所订《欠款协议书》，用以证明截止签约日，沿山公司欠福洋公司礼品、房租等费用263.8万元。
2、关于中加公司因代偿债务而对沿山公司享有债权部分
[page]2.1、江阴市能源开发实业总公司为申请人，沿山公司、中加公司为被申请人的(2001)锡仲调字第126号仲裁调解书及仲裁案件项下仲裁申请书、还款协议、资产抵偿协议书，用以证明中加公司以自有设备作价替沿山公司归还江阴能源公司债务4345万元。
2.2、江阴市预算外资金管理结算中心为申请人，沿山公司、中加公司为被申请人的(2001)锡仲调字第127号仲裁调解书及仲裁案件项下仲裁申请书、还款协议书、资产抵偿协议书，用以证明中加公司替沿山公司归还对江阴市预算外资金管理结算中心的债务826.4万元。
2.3、江阴市国有资产投资开发公司(以下简称江阴国投公司)为申请人，沿山公司、江阴市汽车专用板厂、中加公司为被申请人的(2001)锡仲调字第128号仲裁调解书及仲裁案件项下仲裁申请书、还款协议书、资产抵偿协议书，用以证明中加公司以自有设备作价替沿山公司归还对江阴国投公司债务5123万元。
2.4、江阴市财政局为申请人，沿山公司、江阴市月城镇人民政府、中加公司为被申请人的(2001)锡仲调字第129号仲裁调解书及仲裁案件项下仲裁申请书、还款协议书、资产抵偿协议书，用以证明中加公司替沿山公司归还江阴市财政局债务6964.29万元。
上述举证2项下证据用以证明中加公司累计以自有设备代沿山公司清偿债务17258.69万元，因此对沿山公司享有追偿债权。
3、关于福洋公司、中加公司(即长江特钢公司、华润制钢公司)、沿山公司之间达成三方间的债权债务转移的事实
3.1、1999年11月8日福洋公司、中加公司、沿山公司、沿山村委签订的《四方协议书》。主要内容为：中加公司共结欠福洋公司货款本息合计1413万美元;结欠福洋公司为中加公司开立备用信用证被执行的担保款328万美元;沿山公司与沿山村委对前述债务承担连带责任。
3.2、2002年9月30日福洋公司、沿山公司、长江特钢公司所订的《还款协议书》。主要内容为：(1)确认长江特钢公司、沿山公司结欠福洋公司货款1413万美元(本金1100万美元，利息313万美元)，截止签约日新利息346.5万美元。(2)确认长江特钢公司、沿山公司结欠福洋公司垫付信用证担保款328万美元(其中本金298万美元，利息30万美元)，截止签约日新利息93.87万美元。(3)确认沿山公司结欠福洋公司房租、管理费等263.8万元，相应利息83.10万元，合计346.9万元。(4)上述欠款除信用证垫付款中的250万美元另行协商外，沿山公司、长江特钢公司应付本息计1931.37万美元，沿山公司另结欠346.9万元。(5)因长江特钢公司履行无锡市仲裁委(2001)锡仲调字第126、127、128和129号《调解书》，以自有设备替沿山公司归还了17310.63万元债务及仲裁费用，经沿山公司、长江特钢协商一致，并经福洋公司同意，长江特钢公司结欠福洋公司上述美元欠款本息(1931.37万美元)由沿山公司负责清偿;沿山公司、福洋公司一致同意将沿山公司持有的对长江特钢公司33%股份转让给福洋公司，以抵销上述美元欠款债务。
被告福洋公司、第三人华润制钢公司上述举证用以证明福洋公司、沿山公司、长江特钢公司就三方间债权债务处理已达成协议并实际履行，福洋公司并非无偿受让沿山公司持有股权。
原告众兴公司对被告福洋公司、第三人华润制钢公司上述举证1项下1.1-1.4真实性均不予认可，原告众兴公司认为福洋公司、沿山公司、长江特钢公司间存在关联关系，三方间签订的协议真实性众兴公司不予认可;对被告及第三人举证2项下2.1-2.4形式真实性不持异议，但认为所举证的仲裁调解书表明的债权债务关系不成立，故对该部分举证也不予认可;对被告及第三人举证3项下证据均不予认可，认为该部分举证均未真实反映福洋公司、沿山公司、长江特钢公司间债权债务关系。
原告众兴公司主张，被告及第三人举证2项下无锡市仲裁委员会出具的(2001)锡仲调字第126号、第129号仲裁案件项下债权关系并不真实。其中第126号仲裁案件项下江阴能源公司债权包括：(1)沿山公司为归还华夏银行、江苏国投公司为其贷款担保所垫付的本金和利息，向江阴能源公司拆借资金1030万元;(2)沿山公司为支付省计经委、江阴交行贷款利息，向江阴能源公司拆借资金125万元;(3)沿山公司向江阴能源公司拆借流动资金和其他借款1000万元;(4)江阴能源公司为沿山公司兑付到期债券本息所垫付的资金1150万元;(5)沿山公司向江阴交行贷款720万元，江阴长江建设发展有限公司为沿山公司垫付计720万元，并将该债权转让给江阴能源公司;(6)上述借款利息320万元。合计4345万元。第129号仲裁案件项下江阴市财政局债权包括：(1)沿山公司通过江阴市财政局取得世界银行贷款400万美元;(2)江阴市财政局贷款1700万元及利息。(2001)锡仲调字第129号仲裁调解书确认债权总额为6964.29万元。中加公司不因以自有设备抵偿上述债务而对沿山公司享有债权。
为证明自己的主张，原告众兴公司提供第四组证据(除注明来源外，均为原审中由沿山公司提交)，以证明上述债权由中加公司为沿山公司垫付不能成立：
1、江阴市能源开发实业总公司(以下简称江阴能源公司)与江苏国投公司汇款往来凭证、原审二审法院调查笔录、江苏国投公司与中加公司及江阴能源公司三方协议书、国家外汇管理局江苏分局关于同意江苏国投公司为中加公司对外借款提供担保的批复，以上证据主要内容为：江苏国投公司负责人证实江苏国投公司因替中加公司向荷兰银行贷款提供担保而形成1030万元债权。据此，在1998年10月15日，江苏国投公司、江阴能源公司、中加公司三方签订协议明确债权债务关系，故该1030万元债务本身属于中加公司应负债务。众兴公司主张在(2001)锡仲调字第126号仲裁案件中，中加公司因代偿沿山公司对江阴能源公司债务而形成的债权1030万元不成立，中加公司对江阴能源公司1030万元债务属其自身债务，在以自有设备抵偿后不产生对沿山公司债权。
2、沿山公司以特钢项目需要为由向江阴市人民政府请求解决100万元资金的申请报告、向江阴能源公司借款100万元出具的借条、向江阴能源公司借款25万元用于归还交通银行贷款利息借条、中国农业银行江阴市支行汇票委托书、上海浦东发展银行汇票申请书、向江阴能源公司借款300万元申请、江阴能源公司以汇票形式出借300万元给沿山公司汇票凭证，前述证据均用以证明沿山公司借款实际用款人均为中加公司。
3、上海沿山经济发展公司(以下简称上海沿山公司)致江阴能源公司请求借款520万元申请函、江阴能源公司按上海沿山公司要求以支票形式向第三方付款500万元凭证，用以证明上海沿山公司的借款，在中加公司以自有设备抵偿后应向上海沿山公司追偿。[page]
4、关于沿山公司三年期技改债券兑付的请示报告、众兴公司自江苏省档案馆取证的江苏省计划与经济委员会出具的《关于江苏沿山实业集团总公司发行企业债券的批复》，用以证明沿山公司发行的债券系用于中加公司特钢项目，中加公司以自有设备抵偿后不产生对沿山公司追偿债权。
5、沿山公司、江阴能源公司等三方签订的《债权转让协议书》、沿山公司出具的借条，用以证明沿山公司对交通银行江阴支行720万元借款用途为40万吨特钢项目，故实际用款人为中加公司。中加公司以自有设备抵债后不产生对沿山公司追偿债权。
6、沿山公司向江阴市财政局借款1700万元而签订的《借款协议书》、中国银行江阴支行1700万元汇票、北京市第一中级人民法院(2004)一中民初字第4779号民事判决书、中汽财务有限责任公司向北京市第一中级人民法院提供的借款证据，用以证明中汽财务有限责任公司向沿山公司借款用于中加公司特钢项目，后沿山公司通过向江阴市财政局借款用于归还中汽财务有限责任公司借款，中加公司以自有设备抵偿江阴市财政局后不产生对沿山公司追偿债权。
7、江阴市人民政府和江阴市财政局与沿山公司签订的关于实施苏南环保项目30万吨特钢改造项目的转贷协议实施、原审中二审法院调查取得的无锡市财政局和江阴市人民政府《关于实施苏南环保项目的转贷协议》、江苏省计划经济委员会《关于江苏沿山实业集团总公司利用世界银行贷款实施炼钢厂污染综合治理的批复》，用以证明沿山公司协议借款400万美元系用于中加公司特钢项目，中加公司以自有设备抵偿后不产生对沿山公司债权。
被告沿山公司、福洋公司、第三人华润制钢公司对原告众兴公司上述举证1-7中除对原审二审法院调查笔录真实性不予认可外，对其他书证真实性均不持异议。被告沿山公司认为其与江苏国投公司、江阴能源公司间有多重往来，原告的举证1-3不能否认仲裁案件项下债权债务关系;对原告的举证4-7真实性均不持异议，但认为不足以证明原告观点成立。被告福洋公司、第三人华润制钢公司均同意沿山公司上述质证意见。
被告福洋公司、第三人华润制钢公司认为中加公司用自有资产替沿山公司垫付债务17258.69万元是真实的，为证明该主张，福洋公司、华润制钢公司提供下列证据(按当事人标示证据排列)。
第二组：
(2001)锡仲调字第126号仲裁调解书项下沿山公司对江阴能源公司借款的证据，用以证明上述仲裁调解书确定的借款属实。
第三组：
1、沿山公司在交通银行江阴支行、交通银行无锡分行款项往来凭证。
2、沿山公司对外投资凭证及与其下属企业间支票往来凭证。
上述证据用以证明(2001)锡仲调字第126号仲裁案件项下沿山公司借款全部为自用。
第四组：
沿山公司于1996年11月22日、1997年2月5日收到江阴市财政局500万元、100万元汇票凭证，用以证明(2001)锡仲调字第127号仲裁案件项下借款事实。
第五组：
取得上述第四组举证的借款同日沿山公司汇出款项凭证，用以证明上述借款为沿山公司自用。
第六组：
1、沿山公司与江阴国投公司借款合同。
2、江阴国投公司汇票申请书。
3、沿山公司向江阴国投公司出具的收据。
上述证据用以证明(2001)锡仲调字第128号仲裁案件项下沿山公司对江阴能源公司借款4700万元事实。
第七组：
上述第六组证据中沿山公司取得4700万元借款去向及发生原因凭证，用以证明(2001)锡仲调字第128与仲裁案件项下沿山公司借款均为自用。
第八组：
1、2000年7月10日沿山公司、中加公司、江阴市财政局、江阴市月城镇人民政府签订的《借款协议书》及履行凭证，用以证明沿山公司、中加公司向江阴市财政局借款1700万元用于归还沿山公司欠中汽财务有限责任公司借款。
2、北京市第一中级人民法院(2004)一中民初字第4779号民事判决书，用以证明沿山公司向中汽财务公司借款3400万元，其中1700万元由中加公司归还。
3、江阴市人民政府和江阴市财政局与沿山公司签订的关于实施苏南环保项目30万吨特钢改造项目的转贷协议实施、原审中二审法院调查取得的无锡市财政局和江阴市人民政府《关于实施苏南环保项目的转贷协议》、江苏省计划经济委员会《关于江苏沿山实业集团总公司利用世界银行贷款实施炼钢厂污染综合治理的批复》，用以证明沿山公司取得400万美元世界银行贷款。
上述第八组证据，用以证明(2001)锡仲调字第129号仲裁案下沿山公司借款事实。
第九组：
沿山公司取得上述第八组证据中借款后的用途，用以证明(2001)锡仲调字第129号仲裁案下借款均为沿山公司自用。
原告众兴公司对沿山公司上述举证形式真实性没有异议，但认为各组证据或者缺乏关联性，或者不足以证明借款事实成立，故均不应作为证据采用。
被告沿山公司认可被告福洋公司、第三人华润制钢公司举证证据真实性及相应举证目的。
本院认为，原告众兴公司举证1中加公司2001年12月资产负债表虽反映截止2001年12月31日，中加公司应收帐款为0，其他应收款为0，但根据财务常识，此类资产负债表显然是中加公司根据自身帐务作调整而形成。中加公司该帐务调整是否真实合理，在未经科学审计界定前提下并不能一概而论，故该份资产负债表并不当然真实反映中加公司真实经营状况。众兴公司举证2沿山公司2001年底资产负债表，表明截止2001年12月31日，沿山公司应付帐款为1300余万元，其他应付款为1200余万元。而由本案诉讼事实即可查明，沿山公司仅对众兴公司的负债，在2001年12月31日前即已超过3000万元，可见，沿山公司的该份资产负债表，并不具备客观真实性。众兴公司举证3用以证明中加公司以沿山公司名义向福洋公司订购设备，属其自身债务，但沿山公司、福洋公司并不否认该事实，举证3不能作为支持众兴公司主张的中加公司代沿山公司清偿债务不成立部分争议事实证据。综上，众兴公司的举证1、2因缺乏证据必备真实性及证明力，故不应作为本案证据采用;举证3缺乏证明力，也不应作为本案证据采信。
关于被告福洋公司、第三人华润制钢公司举证1(包括1.1-1.3)关于福洋公司对中加公司、沿山公司基于设备买卖而形成的债权部分。[page]
原告众兴公司虽对该部分举证真实性持有异议，但并未能提供足以否定上述证据的相反证据，故福洋公司、第三人华润制钢公司提供的举证1中1.1-1.3应作为本案证据采用。被告福洋公司、第三人华润制钢公司举证1中1.4因与本案事实无关，缺乏证据必备关联性，故不应作为本案证据采信。被告福洋公司、第三人华润制钢公司该部分举证表明下列事实：
1999年11月5日，福洋公司、中加公司、沿山公司三方签订《关于连铸机、VD炉、集气除尘系统、计算机主机等炼钢设备有关问题的协议书》明确中加公司、沿山公司结欠福洋公司货款1413万美元(其中本金1100万美元)。
1999年11月8日，福洋公司、中加公司、沿山公司、江阴市月城镇沿山村村民委员会(以下简称沿山村委)共同签订《四方协议书》，明确中加公司共结欠福洋公司货款本息合计1413万美元，结欠福洋公司为中加公司开立备用信用证被执行的担保款328万美元，合计欠款1741万美元，沿山公司与沿山村委对前述债务承诺承担连带责任。
2002年9月30日，福洋公司、沿山公司、长江特钢公司签订《还款协议书》，再次确认长江特钢公司、沿山公司结欠福洋公司货款1413万美元(本金1100万美元，利息313万美元)，截止签约日新利息346.5万美元;确认长江特钢公司、沿山公司结欠福洋公司垫付信用证担保款328万美元，截止签约日新利息93.87万美元;确认沿山公司结欠福洋公司房租、管理费等263.8万元，相应利息83.10万元，合计346.9万元。签约各方同意上述欠款除信用证垫付款中的250万美元另行协商外，沿山公司、长江特钢公司应付美元本息计1931.37万元。协议同时明确，因长江特钢公司履行无锡市仲裁委(2001)锡仲调字第126、127、128和129号《调解书》，以自有设备替沿山公司归还了17310.63万元债务及仲裁费用，经沿山公司、长江特钢协商一致，并经福洋公司同意，长江特钢公司结欠福洋公司上述美元欠款本息(1931.37万美元)由沿山公司负责清偿;沿山公司、福洋公司一致同意将沿山公司持有的对长江特钢公司33%股份转让给福洋公司，以抵销上述美元欠款债务。
关于被告福洋公司、第三人华润制钢公司举证2、举证3，中加公司因代偿债务而对沿山公司享有债权，福洋公司、中加公司(即长江特钢公司、华润制钢公司)、沿山公司之间达成三方间的债权债务转移部分。
原告众兴公司虽对举证2中2.1(2001)锡仲调字第126号仲裁调解书及相应仲裁证据、举证2.4(2001)锡仲调字第129号仲裁调解书及相应仲裁证据真实性持有异议，并且提供第四组证据用以否定上述证据反映的债权债务关系真实性，但根据《中华人民共和国仲裁法》规定，仲裁调解书与裁决书具有同等法律效力。依最高人民法院《证据规定》第九条规定，已为仲裁机构的生效裁决所确认的事实，当事人无需举证证明。因此，在被告福洋公司、第三人华润制钢公司举证2四份仲裁调解书被撤销前，各份仲裁调解书均已生效前提下，举证2项下各份证据应当作为本案证据采用。原告众兴公司提供的用以否定前述仲裁解调书的第四组证据、补充举证及被告福洋公司、第三人华润制钢公司用以佐证四份仲裁调解书真实性的九组举证均不应作为本案采用。
原告众兴公司虽对举证3真实性不予认可，但也未能提供足以推翻举证3项下各份证据真实性的证据，故福洋公司、第三人华润制钢公司的举证3因符合证据要件应当作为本案证据采用。
综上，举证2四份仲裁调解书反映的事实表明，中加公司以自有设备作抵偿分别替沿山公司归还江阴能源公司债务4345万元;归还对江阴市预算外资金管理结算中心的债务826.4万元;归还对江阴国投公司债务5123万元;归还江阴市财政局债务6964.29万元。中加公司累计以自有设备代沿山公司清偿债务17258.69万元。举证3反映的事实表明，2002年9月30日，福洋公司、沿山公司、长江特钢公司签订《还款协议书》，一致确认中加公司因履行(2001)锡仲调字第126-129号仲裁调解书为沿山公司垫付债务17310.63万元;一致确认长江特钢公司结欠福洋公司货款、信用证垫付款本息1931.37万美元由沿山公司负责清偿;一致同意沿山公司将所持有的对长江特钢公司33%股份(帐面值约1.4亿人民币)转让给福洋公司，以抵销上述美元欠款债务。
(二)关于沿山公司是否抽逃中加公司注册资金
第三人华润制钢公司主张沿山公司作为中加公司(即此后的长江特钢公司、华润制钢公司)控股股东累计抽逃注册资本达6042万元，为证明该事实，华润制钢公司提供由江阴会计师事务所出具的澄会外验字第(95)12、26号审计报告中部分附件资料。
被告沿山公司、福洋公司对上述举证真实性、合法性、关联性均不持异议。
原告众兴公司对第三人华润制钢公司举证不予认可。原告众兴公司提供2002年10月31日由福洋公司出具给江阴市人民政府等机构的《确认书》，主要内容为福洋公司确认无锡宝光会计师事务所为长江特钢公司重组出具的审计报告，并对截止2002年10月31日长江特钢公司资产负债表予以确认。
第三人华润制钢公司认为众兴公司举证《确认书》不足以 证明沿山公司未抽逃资金。
被告沿山公司、福洋公司同意第三人质证意见。
本院认为，本案系撤销权纠纷，第三人华润制钢公司举证的沿山公司抽逃中加公司注册资本相关证据既不影响中加公司法人格，也与本案争议事实不存在关联性，故不应作为本案证据提供。原告众兴公司所提供相反证据同理也不应作为证据采纳。
本院认为，本案属参照适用涉外程序案件，故应当明确准据法的适用。鉴于本案在诉讼过程中，各方当事人一致同意选择适用中华人民共和国内地法律，故本案应适用中华人民共和国内地相关法律。
本案的争议焦点是：众兴公司行使撤销权要求撤销债务人沿山公司参与签订的《江阴长江特钢有限公司增资、更名、变更股东协议书》有无事实和法律依据。具体而言，则体现为(1).中加公司、沿山公司对福洋公司货款、信用证垫付款本息债务是否成立;(2)中加公司是否因代偿沿山公司17310.63万元债务而对沿山公司享有追偿债权;(3)沿山公司以对中加公司33%股份(面值1682万美元，折合约1.4亿元人民币)转让给福洋公司以抵销债务能否合法成立。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第74条第1款的规定，债权人行使撤销权的构成要件应包括：1、债权人对债务人存在合法有效到期债权;2、债务人实施了损害债权人利益的不当行为。本案中，根据已生效的江苏省高级人民法院(2001)苏民二终字第332号、上海一中院的(2001)沪一中经初字第413号民事判决及本院(2002)锡执字第49号民事裁定，众兴公司对沿山公司享有合法有效到期债权且未受清偿，显然符合行使撤销权的第1项要件。原告众兴公司主张债务人沿山公司无偿转让财产，将其所持有的长江特钢的33%的股权无偿转让给福洋公司。但由本案查明事实可知，债权人众兴公司既无充分证据否定中加公司、沿山公司对福洋公司货款、信用证垫付款本息1931.37万美元债务，也无依据否定中加公司因代偿沿山公司17310.63万元债务而对沿山公司享有追偿债权，同样无充分证据否定沿山公司以对中加公司33%股份转让给福洋公司用以抵销债务事实。可见，众兴公司提起本案诉讼缺乏撤销权第2项要件，即有证据证明债务人沿山公司实施损害债权人利益不当行为。此外，我国目前对三资企业的设立仍然实行行政许可审批制度，即三资企业的设立除了具备法律所规定的条件外，还必须经过外资审批行政主管机关批准才能向工商部门申请登记，否则不能办理相关登记。由于长江特钢公司系中外合资企业，而沿山公司与福洋公司等所订立的《江阴长江特钢有限公司增资、更名、变更股东协议书》业已经过外资审批部门行政审批和工商部门核准，故众兴公司在提起本案诉讼前按相关政策要求应首先向外资审批机关提出行政复议申请，只有在其复议获得支持情况下才能提起相关民事诉讼。本案中众兴公司提起诉讼显然未经过上述行政复议程序。[page]
综上，本院认为，众兴公司对沿山公司的债务虽经法院判决且进入执行程序，但并不妨碍沿山公司以自有财产对外清偿其他到期债务，众兴公司提出沿山公司无偿转让财产而行使债权人撤销权的主张缺乏事实依据，本院不予采信。被告沿山公司、福洋公司辩称福洋公司受让股权存在对价，众兴公司提起撤销权诉讼不符合法定条件的理由成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款、第八十四条、第一百二十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：
驳回原告众兴公司的诉讼请求。
本案案件受理费166635元，财产保全费157665元，合计324300元，由原告众兴公司负担。
如不服本判决，原告众兴公司、被告沿山公司、第三人华润制钢公司可在判决书送达之日起十五日内，被告福洋公司可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时预交上诉案件受理费166635元(收款人:江苏省高级人民法院;开户行:南京市农行山西路支行,帐号:03329113301040002475)，上诉于江苏省高级人民法院。
