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  在债权债务关系中,如果债务人的某种行为侵害到了债权人的利益,债权人可以申请行使自己的撤销权以维护自己的权益。但并不是所有的撤销都可以获得支持。那么,撤消权纠纷相关代理词有哪些?接下来由找法网小编带您了解相关内容,希望对您有所帮助。

  一、撤消权纠纷相关代理词有哪些

  尊敬的审判长、审判员:

  作为本案被告××地产公司的代理人,我们提出代理意见如下:

  1、原告不具备行使撤销权的主体资格

  根据《合同法》的规定,行使撤销权的主体必须是到期债权的债权人。但原告提供的证据仅能证明其与被告的工程纠纷案件“在审理过程中”,并未提供法院生效判决或双方当事人签章字据等有效证据,其所谓的债权没有得到任何确认,根本不能证明其系被告的债权人。

  原告以深圳市建*工程造价咨询有限公司出具的建筑工程造价结算书为依据,自称被告还应支付其工程款。但深圳市中级人民法院已认定深圳市建*工程造价咨询有限公司不具备司法鉴定资质,对其所出具的结算书给予了否定。因此原告主体不适格,无权要求行使撤销权。

  2、原告自称其要求撤销股权转让行为,系依据《合同法》第74条之规定。但《合同法》第74条规定的是:“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。  ”

  首先,原告并非债权人,被告也并非债务人,故适用该条的主体不适格;其次,被告与第三人的股权转让行为不属于上述条款规定的任一情形,故原告要求撤销股权转让行为,毫无法律依据,不应得到支持。

  3、被告将所持有的深圳市**投资集团有限公司91%股权转让给第三人,完全是正常的商业行为,此股权转让系双方真实意思的一致体现,业经公证机关公证,得到了政府工商部门的确认,已依法办理了变更手续,整个过程合法合规。

  这与原告和被告之间的工程纠纷案件毫无牵涉。

  被告因欠付信*公司、张**款项,故各方签订协议,约定第三人将本应向被告支付的股权转让款直接向信*公司等支付,以冲抵被告的债务。被告欠付信*公司、张**款项是完全真实的,有关协议是各方当事人真实意思的表示,无任何违反法律法规之处,合法有效。

  第三人亦按照协议向信*公司等支付了9100万元,债务已冲抵完毕。这一点,有各方协议书、经公证的股权转让合同、对帐单、银行进帐单、信*公司等开具的收款收据等大量证据充分证明。

  原告称股权转让行为“属于恶意串通逃避债务”纯系原告的无理猜测,毫无法律及事实依据。

  故原告根本无权干涉,更无权要求法院撤销该转让行为,否则将严重损害被告以及第三人的合法权益。

  4、原告在诉讼请求中要求律师代理费由被告承担,被告认为更为无稽之谈,请求法院予以公正裁决

  综上,原告不具备法律规定的主体资格,其诉请撤销被告与第三人的股权转让行为毫无事实和法律依据。

  以上代理意见,望人民法院予以核查认定。

  代理人:王xx

  年月十日。

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  二、行使撤销权的前提条件

  根据《合同法》第七十四条规定,对于有偿转让的行为,行使撤销权必须具备三个客观条件、一个主观条件。

  三个客观条件:

  1、债务人实施的危害行为发生在债权人的债权债务成立以后,消灭以前。债权没有成立,无所谓侵害债权;债权已经消灭,即不存在,更谈不到侵害债权。因此,必须发生在债权成立以后消灭之前。

  2、债务人实施了法律上处分财产的行为,且债权人实施的行为已经发生法律效力。就是说债务人实施的放弃到期债权和无偿转让财产的行为已经发生法律效力,导致债务人财产的减少和偿债能力的降低,才会真正危害债权人的债权,才有必要行使撤销权。

  3、债务人实施的行为是危害债权的行为,对债权确实造成了损害。危害债权和对债权造成危害是指债务人确实减弱或由此丧失其清偿债务的能力以致于无力履行债务。主要表现是减少财产或在财产上增加障碍,如放弃到期债权、免除他人债务、无偿将财产赠与他人、低价转让财产、在财产上设立担保(抵押、质押、留置等)。

  一个主观条件:

  实施撤销权的主观条件是,对于债务人来说,债务人与第三人实施危害行为时主观上有恶意,其明知自己的行为会危害债权人的债务。当债务人不正当处分财产的行为为无偿时,具备上述客观条件时,债权人即可行使撤销权。而当债务人实施不正当处分财产的行为是有偿的时,必须同时具备上述主观和客观条件,债权人才能行使撤销权。

  三、合同撤销权纠纷的判决是怎么规定的

  订立合同的双方当事人依合同法规定解决合同纠纷争议被仲裁裁定或被人民法院判决合同无效或者合同被撤销,会产生以下法律后果:

  1、返还财产。

  返还财产是在合同被依法裁定无效或被撤销后,双方当事人在合同履行过程中都享有的请求对方返还自己投入的财产权,而接受的一方则依法负有返还的义务,要求返还的权利和应返还的义务,是指双方均应恢复合同履行前的状况而绝不是指未履行合同的损失。

  2、赔偿损失。

  赔偿损失是指合同被依法裁定无效或者被撤销后,合同双方当事人在合同履行过程中所遭受的损失。

  赔偿损失有两种情况:一种是在负有返还义务的一方不能返还财产的情况下,通过赔偿损失的方法恢复合同履行前的原状;另一种因合同被裁定无效或被撤销后双方所受的损失,按责任大小承担赔偿的比例。

  3、行政处罚

  合同在无效的情况下,可能产生追缴财产,被课以行政罚款等处分。如果订立合同的双方当事人是出于恶意串通,以损害国家、集体、社会公共利益或第三人利益为目的,因此而取得的财产属非法所得。非法所得应依法追缴,并课以相应的行政处罚,情节严重,触犯刑律的,应追究刑事责任。

  以上便是找法网小编整理的关于“撤消权纠纷相关代理词有哪些”的相关内容,从上面内容我们可以知道在债权人撤销权纠纷中,代理词需要说明债务人所为的行为损害了债权人实现到期债权、债权人有保全的必要、债务人所为的行为主观上具有恶意等事实。如果您对上述内容仍有疑问,可以在线咨询找法网律师。 

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