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如何对企业资产收购合同进行审核?

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资产收购合同是由收购的双方就收购的程序以及条件所达成的协议。那么要如何对企业资产收购合同进行审核? 这是大家所需要了解的内容。

  1.陈述与保证条款,是目标企业应收购方要求就转让资产的现实状况所作的一系列陈述与保证

  该条款使被收购方担负其保证义务,进而为收购风险的合理承担提供重要的判断依据。一般而言,陈述与保证条款应包括以下几个内容:

  第一,陈述与保证的主要内容,包括转让资产的权利状况,以保证被收购方是合法的处分权人。被收购方保证与资产有关的企业文件、会计账册、权利证书等真实性。如果收购方同意承担被收购方的债务,被收购方应就债务状况做出陈述和保证。如果针对该资产的潜在诉讼等,也应做出相应陈述。

  第二,陈述与保证的主体主要是目标公司。必要时,收购方的主要经营者或者大股东共同做出陈述与保证,承担违反该义务的连带赔偿责任,从而能在目标企业隐匿、转移资产或依法强制解散等特殊情形下得到较为周全的救济。

  2.价格和费用条款,是资产收购合同的核心条款:

  第一,价款数额和形式。以收购资产的评估价为基础,收购双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标企业的债务,则应在转让价格上做相应的扣除。收购方支付对价的形式可以是现金,也可以是有价证券,或是现金与有价证券的组合。

  第二,支付方式。考虑到收购方的支付能力,可以一次性总付或者分期付款的方式。

  第三, 资金来源和费用分担。收购方应保证资金来源合法,需要双方协商分担的费用包括中介服务费用,资产收购的税费等。

  3. 履行条款

  第一,履行时间一般为一段时间。应指定某一日为交割日,交割日后,收购资产的风险由收购方负担。

  第二,履行条件是资产收购合同中双方当事人约定的义务和条件,只有当事人履行该义务条件成就后,才正式进行资产和价款的支付。履行条件包括:

  (1)至交割日,双方于本次交易行为中所作的一切陈述与保证皆属实。

  (2)本次交易已经取得第三者一切必要的授权、同意及核准。

  (3)双方已取得本次资产收购的一切同意和授权,如双方董事会、股东会通过资产转让的协议。

  第三,履行期间附随义务的约定。签订合同后距资产正式交割尚有一段时间。这样就存在一个过渡期,存在风险。在过渡期内,收购方尚无法对资产进行控制。因此,有必要对合同的随附义务进行约定,这些随附义务包括:注意义务,告知义务,照顾义务,保密义务、不作为义务等。

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