《合同法》规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人可以委托代理人订立合同，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
【基本案情】
秦小姐是做服装生意的，阮小姐是a品牌的授权代理人。2011年5月，阮小姐代表a服装公司与秦小姐签订了《经销合同书》，期限至2012年3月31日，约定：a公司将免费赠送道具;客户第二年不再经营a品牌时，在履行终止合作程序、经总公司审批后，退还押金，收回道具。2012年合同到期后，秦小姐认为a品牌市场不太好，决定终止与a品牌公司的合作。但a公司却不退保证金和押金。此时阮小姐已辞职。无奈秦小姐起诉，要求a公司退还保证金与道具押金。
庭审中，a公司辩称，a公司与阮小姐无代理关系，阮小姐无权代表a公司对外签署合同，阮小姐的行为与a公司无关，即使存在授权，也属于无效授权。所以，a公司不同意退还保证金与押金。
法院审理认为，阮小姐有授权，有权代表a公司与在市场客户签订经营合同。在涉案合同书上盖有a公司公章以及阮小姐的签字。秦小姐与a公司之间的合同关系成立，合法有效。因双方在合同中明确约定，如果秦小姐在第二年不再继续经营，a公司应当退还保证金和押金，收回道具。现a公司没有不退还押金和保证金的合理理由，故a公司应当退还道具押金和保证金，同时秦小姐亦应返还a公司道具。据此，法院判决：一、a公司返还秦小姐保证金和道具押金共计55632元;二、秦小姐返还a公司道具。
a公司不服，提起上诉，二审法院经审理后判决维持原判。
【案件分析】
马颖秋律师评析：《合同法》规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。当事人可以委托代理人订立合同，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。
本案中，首先，根据a公司于2011年1月16日出具的授权书，可以认定案外人阮小姐有权代表a公司与市场客户签订经营合同。因此，阮小姐有权代表a公司签订经营合同，该行为合法有效。其次，涉案《经销合同书》盖有a公司公章以及阮小姐的签字，a公司对其内容和公章的真实性均予认可，依据《合同法》相关规定，合法有效。同时《经销合同书》明确约定，如果秦小姐在第二年不再继续经营，a公司应当退还押金，收回道具。现a公司未能举证证明在秦小姐提出不再经营后，其不予退还押金有合理理由，故a公司应当退还道具押金，同时，秦小姐亦应按照道具清单返还a公司道具，道具若不能返还，应从道具押金中适当折抵。(李庆远)
