股权转让合同的效力

关于股权转让合同的基本常识

股权转让一般指有限责任公司股东将其持有的出资（股权）进行转让，根据《公司法》，股东之间可以自由转让股权，若股东对非股东转让股权，要获得其他股东的同意，不同意的股东应该购买转让人的股权，在同等条件下，其他股东有优先受让权，所以，其他股东同意转让并放弃优先受让权的；不同意转让的股东又不购买转让人的股权是股权转让合同生效的前提条件。此外，转让标的、转让价格、支付方式、支付时间、过户手续、违约责任等等都要明确。

以下以两个案例做一说明

案例一：股权转让合同因明确转让价格，因价格不明可能会导致合同无效

甲为A公司（有限责任公司）的股东，甲将其持有的A公司的80％股权中的20％转让给非股东乙，其他股东表示放弃优先受让权。在股权转让合同中没有约定转让价格，只规定乙为A公司的董事长，并应对A公司进行投资，乙应利用其管理技能使A公司发展壮大。之后，在A公司的股东名册上添加乙为股东，持有20％的股权，但没有进行股权变更的工商登记，但A公司的董事长变更登记为乙。之后，甲向法院起诉，以股权转让合同为有偿合同，但乙没有支付对价为由因而合同无效。乙主张，他向A公司的投资与管理即为取得20％股权的对价，尽管合同中没有明确说明，但从合同中可以看出这是双方默示的意思。法院认为，如果乙向A公司的投资与管理即为取得20％股权的对价，双方应该在合同中明确说明，乙主张的默示的意思不能成立。在诉讼中，双方就对价无法协商一致，因股权不同于一般商品，法院无法确定其转让价格，遂裁决合同无效。

案例二：股权转让合同不以工商登记为生效要件

甲为A公司（有限责任公司）的股东，甲将其持有的A公司的股权转让给非股东乙，其他股东表示放弃优先受让权。乙支付了价款，但甲与A公司未依据合同协助乙办理股权变更手续。乙遂向法院起诉，称因未办理股权变更手续合同无效，要求甲返还价款。法院驳回乙的诉讼请求，认为合同有效，要求甲与A公司协助乙办理工商登记手续。