本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1997年，在中央关于深圳、贵州东西部对口帮扶政策背景下，经第三届董事会深振董字【1997】065号决议通过，我公司于1997年8月27日与遵义市红花岗区政府(以下
简称"红花岗区政府")签定《关于深圳市振业股份有限公司兼并贵州省遵义董酒厂的协议》及其补充协议，决定以13219万元自有资金全资整体收购贵州遵义董酒厂(以下简称"董酒厂")，并组建贵州遵义振业董酒集团有限责任公司(以下简称"董酒集团")。董酒集团于1997年11月25日注册成立，注册资本为1亿元，为振业集团的全资子公司。截止2000年底，公司实际支付收购款项2500万元。我公司已就上述事项在1998年9月2日的《董事会公告》中予以公开披露。
2000年底，为了减少投资风险，根据第四届董事会深振业董字【2000】085号《关于终止全资兼并董酒厂并参与组建董酒股份有限公司的决议》，我公司与红花岗区政府签订协议，决定对董酒厂由全资收购式兼并变为控股式兼并，组建振业董酒股份有限公司(以下简称"董酒公司")。新组建的公司总股本8000万股，其中：我公司以现金700万元和原投入的资金2500万元入股，投资总额为3200万元，认购3200万股，持股比例40%;红花岗区政府以其拥有的董酒厂净资产2780万元，认购2780万股，持股比例34.75%;董酒厂工会以其拥有的董酒厂净资产1800万元，认购1800万股，持股比例22.5%;四川泸州王氏酒业有限公司认购60万股，持股比例0.75%;另有遵义市彩印厂和浙江苍南华通印务有限公司分别认购100万股和60万股，持股比例共计2%。我公司已就上述事项在2000年12月23日的《董事会公告》中予以公开披露。董酒公司注册成立后，董酒集团停止运作，其营业执照、印章等于2000年被遵义市工商行政管理部门收缴，事实上已不复存在。
1993年至1996年12月期间，董酒厂向中国工商银行遵义市支行(以下简称"遵义工行")累计借款8350万元，截止2002年已归还900万元，尚欠7450万元。1996年遵义工行与董酒厂签署"(96)尊工商抵字(012)号"最高额抵押合同，为保证上述债权的实现，董酒厂提供自有资产建筑物、土地、机器设备、运输工具等合计价值15129万元抵押给遵义工行。1998年3月10日遵义工行对董酒厂的贷款转由中国工商银行遵义市京华支行(以下简称"京华支行")接管。1998年9月17日，我公司与京华支行签署《承担债务及归还贷款协议》，约定原遵义工行对董酒厂的8350万元，由京华支行承继，我公司保证承担债务。同日，京华支行与我公司签署《关于〈承担债务及归还贷款协议〉的补充协议》，约定我公司作为担保方负连带责任，直到清偿为止。2003年3月28日，京华支行向贵州省高级人民法院起诉我公司要求偿还7450万元及利息。2003年12月15日，贵州省高级人民法院初审判决我公司对其中1100万元贷款本息在上述最高额抵押合同项下设定的抵押物优先受偿后对不足部分向京华支行承担连带担保责任。京华支行不服一审判决，于2003年12月30日向最高人民法院提出上诉，要求我公司对全部借款承担连带责任。2003年3月董酒公司已处于停业状态，如按该判决执行，董酒公司的净资产将大幅贬值，我公司预计该项投资已发生较大损失，2003年度计提了2424万元减值准备。我公司已就上述事项分别在2003年6月14日的《重大诉讼公告》(公告编号2003-009号)及2003年年度报告、2004年半年度报告中进行了公开披露。
对于京华支行的上诉，由于董酒厂和董酒公司之间法律和资产债务关系长期未能理顺，存在法律隐患，我公司一旦败诉，将承担偿还银行全部7450万元借款及其利息的连带责任，董酒公司其他债权人亦可能因同样理由要求我公司承担其他债务的连带责任，从而带来巨大的经济损失。经董事会认真研究，决定以寻求法院调解的方式解决该诉讼案件。经与红花岗区政府、董酒公司股东及主要债权人(税务部门、社保局、京华支行等)多方协商，各方就以下问题达成口头意向：
1、理顺董酒厂和董酒公司的资产债务关系，对董酒厂和董酒公司的资产债务进行分割，签订《资产债务分割协议书》，其中：(1)董酒公司承接的资产包括流动资产8462万元、长期投资10万元、固定资产5476万元(其中建筑物4469万元、设备1007万元)、无形资产4169万元(其中土地使用权4088万元)，总计18117万元，承担的负债包括1500万元税款、600万元职工养老保险、京华支行贷款4500万元及其他债务5462万元，总计12062万元，净资产总计6055万元(具体以我公司与红花岗区政府正式签定的资产债务分割协议为准);(2)董酒厂承接的资产包括流动资产8530万元、长期投资463万元、固定资产3143万元及递延资产637万元，总计12773万元，承担的负债包括6000万元税款、京华支行贷款2950万元及其他债务917万元，总计9867万元，净资产2906万元;(3)分割后，董酒厂与董酒公司均以各自的资产对各自的债务承担偿还责任，双方之间再无任何形式或实质上的连带关系。
2、我公司与董酒厂、董酒公司、京华支行就本诉讼案件进行和解，内容包括：(1)对董酒公司实际欠京华支行贷款7450万元人民币及相应利息，由董酒厂承担2950万元，董酒公司承担4500万元，京华支行免除全部利息;(2)董酒公司因无支付4500万元债务的实际能力，将其拥有的位于遵义市开发区董公寺地号分别为9-14-11、9-14-12、9-14-13、9-14-14、9-14-15的五宗约233亩工业用地的土地使用权，以及9-14-8、9-14-31、9-14-30、9-14-29、9-14-29-1的五宗约70亩商住用地的土地使用权及部分建筑物，以评估价为基础转让给我公司所有，转让价格4500万元，此款用于董酒公司归还所欠京华支行的债务。各方就和解达成一致意向后，提请最高人民法院进行民事调解，并围绕和解意向制作《民事调解书》。《民事调解书》生效后，有关上述8350万元借款的一系列合同中所有涉及到我公司和董酒公司的部分，以及京华支行与我公司签订的《承担债务及归还贷款协议》和《关于〈承担债务及归还贷款协议〉的补充协议》均予以解除，对京华支行与董酒厂签订的(96)遵工商抵字(012)号最高额抵押合同设定的抵押关系，在董酒公司支付4500万元完毕后予以解除。
在董酒厂和董酒公司资产债务分割工作已完成及京华支行与我公司、董酒厂、董酒公司就贷款担保纠纷已达成和解的前提下，我公司将与红花岗区政府就重组董酒公司进行进一步协商，力争盘活董酒公司资产，重新启动董酒公司经营。[page]
公司将对董酒厂和董酒公司资产债务分割情况、有关诉讼案件调解进展情况以及董酒公司重组相关情况及时进行公告，敬请投资者关注有关事项进展。
特此公告。
深圳市振业(集团)股份有限公司董事会
二○○四年十二月二十九日
