________有限公司章程
(国有独资)
(本范本仅供参考)
第一章 总 则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策制定。
第二条 ______________________有限公司(以下简称公司)是经______________________同意成立，由_____________________或者_____________________部门单独投资设立的国有独资有限责任公司。公司在______________________工商行政管理局登记注册，登记注册名称为：__________________有限公司，公司住所：广东省________市________区_____
路_________号。
第三条 公司宗旨是：__________________________。
第四条 公司是独立企业法人，一切活动遵守《公司法》以及有关法律、行政法规的规定。公司依法实行自主经营，自负盈亏，不受任何机关、团体、个人侵犯或非法干涉。
第二章 公司的经营范围
第五条 公司经营范围是：(企业自定)_______________。
第三章 公司的注册资本、投资者名称、
地址、投资额和投资方式
第六条 公司的注册资本为人民币________万元。
第七条 投资者名称为________，地址：________省.________市________路_______号。投资额________万元，其中货币________万元，实物________万元，工业产权____万元，非专利技术________万元，土地使用权________万元。
第四章 投资者职权
第八条 公司的下列事项必须由投资者行使职权并作出决定：
(一)任免公司董事长;
(二)审议批准公司的章程;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)公司增加或减少注册资本;
(五)发行公司债券;
(六)公司转让出资并办理审批和财产转移手续;
(七)公司的合并、分立，终止解散、破产和清算;
(八)对公司的财产实施监督管理;
(九)其它。
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、
议事规则及法定代表人
第九条 公司的最高权力机构是董事会。
第十条 董事会成员为_________人(3至9人)，由________委派或者更换。董事会每届任期为三年。董事会成员中有公司职工代表一名，职工代表由公司职工民主选举产生。
第十一条 董事会设董事长一人，副董事长______人，由投资者在董事会成员中指定。董事长、副董事长的任免，应当由投资者制作任免决定书。[page]
第十二条 董事长是公司的法定代表人。第一任董事长由________担任。
第十三条 董事会行使下列职权(可参照《公司法》第38页、第46条、第66条规定)：
(一) 决定公司的经营计划和投资方案;
(二) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;
(三) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 制定公司增加或者减少注册资本的方案;
(五) 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(六) 决定公司内部管理机构的设置;
(七) 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项;
(八) 制定公司的基本管理制度。
第十四条 董事会的议事方式和表决程序(可参照《公司法》第49条规定)：
(一) 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前由董事长通知全体董事;
(二) 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名;
(三) 表决程序为__________。
第十五条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权(可参照《公司法》第50条规定)：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)公司章程和董事会授予的其他职权。
第十六条 董事、经理行使职权时，必须遵守下列规定(可参照《公司法》第59条至63条规定)：
(一) 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;
(二) 董事，经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产; (三) 董事，经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;
(四) 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;
(五) 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(六) 董事，经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动时，所得收入应当归公司所有;[page]
(七) 董事，经理除公司章程规定外，不得同本公司订立合同或者进行交易;
(八) 董事、经理不得泄露公司秘密;
(九) 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任;
(十) 董事长、副董事长、董事、经理，未经国有投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司，股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
第十七条 公司设监事会或一至二名监事，监事会由投资者委派和选举适当比例的公司职工代表组成。董事，经理及财务负责人不得兼任监事。
第十八条 监事会或者监事行使下列职权(可参照《公司法》第54条规定)：
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律，法规或者公司章程的行为进行监督;
(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;
(四) 提议召开临时董事会;
(五) 公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议
第六章公司财务、会计
第十九条 公司依照法律、行政法规和财务主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度(可参照《公司法》第175条至181条规定)：
(一) 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
(二) 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1)资产负债表;
(2)损益表;
(3)财务状况变动表;
(4)财务情况说明书;
(5)利润分配表。
(三) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，可以提取任意公积金。
(四) 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
(五) 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
(六) 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
[page]第七章 公司的合并、分立
第二十条 公司合并或者分立，必须由投资者批准。
第二十一条 公司合并采取吸收合并和新设合并两种形式(可参照《公司法》第184条规定)。
第二十二条 公司分立，其财产作相应的分割(可参照《公司法》第185条规定)。
第二十三条 公司需要减少注册资本时，必须由投资者批准。
公司必须编制资产负债表及财产清单。并按《公司法》第186条的规定办理。
第八章 公司的破产、解散和清算
第二十四条 公司因无偿还能力不能清偿到期债务的，依法宣告破产。
公司有下列情况之一者，宣告解散：
(一) 公司发生严重亏损，无力继续经营者;
(二) 因不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营者;
(三) 公司章程规定的营业期限届满;
(四) 因公司合并或者分立需解散的。
(五) ____________________(由公司自定)。
上述任何一款情况发生后，由董事会一致做出决定并提出公司解散申请，报经投资者批准。
第二十五条 公司破产或解散时，董事会应提出清算程序、原则，并成立清算机构，依照《公司法》第191条至195条款规定程序、事项进行清算。
第二十六条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。清偿后剩余财产，全部上缴出资方。
清算结束后，清算机构应向主管机关提出报告，并向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照，同时公告公司终止。
第九章 章程的修改和解除
第二十七条 公司章程由董事会修改，报原审批单位批准后，方能生效。
由于不可抗力致使章程无法履行或由于公司严重亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，报原审批单位批准后，解除本章程。
第十章 章程的订立和生效
第二十八条 本章程于______年______月______日订立。
本章程自____________________________批准之日起生效。
附 则
其它需要规定的事项。
章程批准单位盖章
年 月 日
