发布部门: 宁夏回族自治区人民政府
发布文号: 宁政发［2003］74号
各市、县(区)人民政府，自治区政府各部门、直属机构：
近十年来，我区上市公司对于扩大融资，提高国有企业竞争力等方面，起到了积极作用。但是，目前我区的一些上市公司还存在着经营不善、亏损严重等问题，严重影响了上市公司的健康发展和国有资产的保值增值，阻碍了上市公司在产业结构调整中发挥龙头企业的作用。究其原因，主要表现在以下三个方面：一是国有出资人制度不健全，企业法人治理结构不完善，国有资产所有者“缺位”，国有股行权过于分散；二是国有股一股独大，内部人控制现象严重，缺乏有效制衡，董事会、监事会、独立董事没有依法发挥应有的监督作用，三是董事会秘书的资格认定和聘用，缺乏制度约束，信息披露难以保证真实、及时、准确和完整。为此，为了加强对我区上市公司的监管，维护国有资产和社会投资者的合法权益，根据自治区党委专题会议纪要([2002]11号)的要求，参照中国证监会关于推动上市公司治理的具体措施，现就加强我区上市公司监管工作提出如下意见：
一、加强和改善对上市公司监管工作的领导
(一)各有关行政机关要加强对上市公司监管工作的领导。一是要加强学习、转变职能。加强对《企业法》、《公司法》和上市公司监管等方面的法律、法规和政策的学习，按市场经济的规律和转变政府职能的要求，实现政企分开，加强和改善对上市公司的宏观引导和微观服务。二是要解放思想、深化改革。积极鼓励上市公司进行国有产权制度改革，使上市公司真正建立起现代企业制度。三是要转变观念、推动重组。打破地域、部门和行业界限，按照全球化、市场化和做大做强、扶优扶强的要求，积极鼓励上市公司通过多种资产重组方式进行产业结构调整和升级。四是要培养人才、留住人才。积极创造条件，培养、留住、用好一批高层次的企业家队伍。
二、建立和完善国有出资人制度
(二)完善国有出资人制度。上市公司应按照国家证监会的要求，要在资产、财务、人员、机构和业务等方面限期与母体公司彻底分离，并确保国有出资人代表到位，明确国有股东的权利和责任，依法强化对所有者的约束，从根本上进行治理，并采取不同方式分离母子公司。鉴于我区各上市公司母公司的主营业务、人员情况、社会负担、不良资产和债务等情况的不同，自治区本级控股、参股的7家上市公司和即将上市的赛马水泥，国有股权的集中，应区别对待，采取“一厂一策”的办法分别处理。由于宁夏东方钽业股份有限公司技术的特殊性，可以在较长的时期解决这一问题。凡涉及上市公司及上市公司母公司的国有股权转让，均要报自治区国资委审核。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
(三)在分离母子公司的过程中，解决上市公司母体公司的思路是：对有主营业务，亟需扩大经营规模的企业，通过转让部分国有股权，解决资本短缺问题，促进发展：对通过改制，能够找到发展出路的企业，采取重组，兼并、收购、出售等多种办法解决；对确实没有出路的个别企业，积极争取列入国家的破产计划或依法破产。企业的社会负担，有关部门应当优先考虑予以解决。
三、完善上市公司内部法人治理结构
(四)强化上市公司内部约束机制，逐步实现股权制衡，全面提升上市公司治理水平。股权制衡是公司治理实现根本性好转的前提，我区在短期内，可以加大上市公司重组工作力度，率先试点国有股减持办法。探索战略机构投资者和管理层持股，也可以采用转让给民营企业、卖给职工、外资参股收购、股权回购等多种方式对国有股一股独大进行治理。今后改制为发起设立股份公司并发行股票的企业，在项目审批上要求股权制衡一次达标，即股份公司设立方案中第一大股东持股比例(含流通股)不得高于35％，对于超出标准申报项目的，不予受理。同时，上市公司重组时要求股权制衡一次达标，即重组后第一大股东持股比例(含流通股)不得高于35％，对于超出标准的重组方案，不予审批。全区上市公司股权制衡力争在3年内达标，即：上市公司第一大股东平均持股比例低于35％。
(五)加强国有控股上市公司领导班子建设。要根据“党管干部”的原则，对拟出任国有控股上市公司的法人代表，参股公司的董事、监事等，按照干部管理程序由党委组织部门或自治区国资委按权限进行考察、推荐或提出建议，并由上市公司按《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行法定程序，最终产生上市公司董事长及企业主要高管人员。上市公司领导班子，必须认真贯彻实施股东会、董事会的决定意图，并努力最大限度地利用公司资产运转创造最大效益，严格遵守高度透明和最低财务风险管理的程序降低企业风险。并实行严格的国有资产责任制，对上市公司领导班子要按照现代企业制度实行年度考核。
(六)对上市公司领导班子进行年度考核时，发现有下列问题之一的，除应当责令该公司尽快整改外，还应对上市公司领导班子成员在考评的基础上进行调整。
1．经营不善，随意处置公司资产的；
2．变相设立小金库，在公司外委托理财并使资金长期无法收回的；
3．随意抵押公司股权，擅自对外担保的；
4．任意改变募集资金的使用方向，对外投资缺乏科学性，致使公司遭受重大损失的。
(七)建立健全独立董事制度。按照中国证监会的要求，上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会，独立董事应占多数，并担任召集人。审计委员会中，至少应有一名独立董事是会计专业人士。会计师事务所的选择，财务总监和董事会秘书的提名推荐，应当经多数独立董事同意。
(八)成立宁夏独立董事协会。该协会是社会中介组织，主要职责是：建立人才库，组织培训，负责独立董事的资格认定、考核和奖惩工作，按规定进行行业管理和行业自律。凡在宁夏上市公司任职的独立董事，都要经协会确认资格，签订委派责任书。协会应当支持他们依法行使职权，保护他们的合法权益。建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事依法履行职责可能引致的风险。有关费用由上市公司负担，协会负责支付。独立董事协会挂靠在自治区金融管理办公室，其职能由协会章程依法确定。
(九)成立董事会秘书协会，创建董事会秘书资格确认制度。董事会秘书协会作为社会中介机构，负责董事会秘书的资格确认、组织培训、定期考核等项工作，加强对董事会秘书队伍的管理和业务指导，督促董事会秘书准确及时披露上市公司信息，依法履行职责。董事会秘书必须经过培训、考核，经协会确认资格，才能持证上岗。通过建立一支高素质、公正敬业的董事会秘书队伍，加强上市公司的信息披露工作。董事会秘书协会挂靠在中国证监会银川特派办。上市公司的证券事务代表，也由董事会秘书协会纳入行业管理，加强培训指导。[page]
(十)建立上市公司报告制度。上市公司的下列情况，必须以书面形式抄报自治区国资委和自治区金融管理办公室。
1．上市公司的重大经营信息；
2．上市公司募集资金的使用方向、进度、完成情况以及资金使用方向的调整情况；
3．上市公司进行资产重组的有关情况，重组预案及重组预案中中介机构的聘请情况以及重组方的资信情况。
四、完善上市公司经营者薪酬制度
(十一)适度提高经营者的收入水平。参照国内同一类型上市公司的效益水平，研究确定经营者的薪酬标准。合理确定经营者薪酬的结构。对经营者实行年薪制，由基本年薪和效益年薪构成。在年薪收入中，要加大效益年薪的比重，效益年薪应当与当年企业的经营业绩和提高职工收入水平挂钩。经营者薪酬改革的具体指导意见和考核办法由自治区国资委制定，由上市公司依照规定实施。
(十二)实行股票期权，将短期激励和长期激励有效地结合起来。这一措施在效益达到一定水平的，有配股权，不拖欠工资、税费和实行了社会保障统筹的上市公司中先行试点。
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上市公司特别规定
福建省人民政府办公厅关于加快推进上市公司股权分置改革工作的通知
关于发布《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知
