近日，江苏XX银行股份有限公司(以下简称“XX商行”)出现在证监会发布的最后一批预披露的企业中。作为一家区域性的小型商业银行，《XX商行资本充足率逐年下降 不良贷款风险堪忧》。此外，和大多数农商行一样，XX商行也是从原农村信用社改制而来，这就存在股东人数众多的问题，根据其2013年年报显示，股东总数为1689户，这恐令其资本质量大打折扣。
去年6月，央行还通报了XX商行2008年违规自行发行次级债券事件，事件虽然已经过去，但却暴露出其风险意识淡薄，内部控制和风险管理机制等方面的问题。XX商行董秘，她表示，自己目前已不再担任董秘职务，会将问题转达给相应负责人员进行解答。截止发稿，未收到对方回复。
股权结构繁杂 股东数量众多
股权结构繁杂、股东人数过多，是大多数农商行的通病，而这与他们由原农村信用社改制而来的历史相关。XX商行成立于2004年8月，由原XX合作社联合社改制成立，是银监会成立后全国第一家挂牌开业的农村商业银行。
XX商行成立时，注册资本30,000 万元，发起人股东为1,545 户自然人和111 户法人以现金出资方式共同发起设立。其中，1,545户自然人由748户社会自然人和797户职工构成，出资15,422万元，占股比例为51.41%，其中内部职工出资5,085.50万元，占比16.95%。111户法人合计出资14,578万元，占股比例为48.59%。
根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》的规定：“公开发行新股后内部职工持股比例不得超过总股本的10%，单一职工持股数量不得超过总股本的1%，或50万股，否则不予核准公开发行新股”。
据媒体了解，在XX商行对员工持股进行了股权清理后，截至2013年末，内部员工持股数为788户，共持股10,899.49万股，内部员工持股比例为10.87%，与政策规定的10%的要求基本持平。
尽管如此，新《公司法》规定的设立股份有限公司发起人人数为2人以上200人以下的规定也或将成为其上市之路的阻碍。XX商行2013年年报显示，股东总数1689户，其中法人108户，自然人1581户，自然人股东中，内部职工788户。显然，XX商行的股东数量严重超标。股东数量的庞大与资本质量恰成反比，会让资本质量大打折扣。
次级债风波暴露风险管理缺陷
2013年6月4日，央行通报了XX商行2008年违规自行发行次级债券事件。通报显示，XX商行在未获得央行批准的情况下，于2008年11月18日私募发行4亿元次级债券。除了未获批准，该债券违规还包括擅自开展债券登记业务，并印制实物债券凭证；未在债券托管机构托管，由投资人自行保管；未组织承销团，自行销售。
次级债发行需央行和银监会依法对次级债发行进行监督管理。银监会负责对商业银行发行次级债资格进行审查，并对次级债计入附属资本的方式进行监管；而央行对次级债在银行间债券市场的发行和交易进行监管。根据公告，此前在2008年10月9日，银监会已对该次级债作出了同意发行的批复。
银监会做了批准，怎么就违规了呢?根据规定，如果发行的是债券，即使是以私募方式发行，也要央行审批，进入银行间债券市场进行登记托管；如果发行的是“私募次级定期债务”，则不用。
由于是违规发行事件，且直到事发将近5年后才被曝光，这令当时处于“落实反馈意见中”的拟上市的县级农商行顷刻间“声名大噪”。在当时，也被市场认为此事是其上市进程中所遭遇到的最大一个阻碍。令人奇怪的是，此事已经过去一年，当媒体通过互联网对该事件的后续情况进行查询时，却未能查到有关报道。
当时的发债决策由谁做出，责任追究的落实情况如何，为何事发5年后才被曝光，带着这些疑问，媒体致电XX商行董秘张亚勤，她表示，自己目前已不再担任董秘职务，会将问题转达给相应负责人员进行解答。
尽管XX商行至今对此事仍避之不谈，但却无法掩盖此事所暴露出的XX商行风险意识淡薄，内部控制和风险管理机制存在缺陷的问题。
