导读：股权转让协议是以股权转让为内容的合同，股权转让是合同项下债的履行。
案例分析：
刘某与他人合资创办公司，出资2万元占有50%股权。后其将名下的一半股权转让给潘某，但未在协议中约定转让对价。日前，刘某起诉潘某，要其以股东出资额作为股权转让对价支付1万元。法院审理认为，公司经营活动受市场因素影响较大，资产情况并非处于固定状态，股东出资额与股权价值并非处于等值状态，刘某的主张混淆了股权与出资的概念，一审判决驳回其诉讼请求。
2010年2月，刘某与他人各投资2万元成立一家公司，刘某占有公司的50%股权。同年8月至11月间，刘某先后两次与潘某签订股权转让协议，将名下一半的股权转让给潘某。公司召开股东会，同意二人签订的股权转让协议，潘某成为公司合法股东。
然而，签订转让协议后，潘某并未向刘某支付股权转让款。刘某遂起诉至法院，要求潘某给付股权转让费1万元。潘某在法庭上辩称，股权转让款的数额不能以出资额来计算，而应以转让时公司净资产来确定，股权转让时公司处于亏损状态。潘某表示，刘某当时是将股份无偿赠给他的，因为自己懂经营。他成为股东后，已先后投入5万余元。
滨海新区人民法院认为，股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，买受人支付对价并取得股权的民事行为。股权转让协议属于有偿协议，转让标的的对价是该类合同的必备条款，如缺少该条款，合同无法履行。本案原、被告签订的两份股权转让协议，只约定了转让股权数额，没有约定转让的对价和支付对价的时间，故原、被告的股权转让不具有可履行性。
法院认为，原告主张按固定出资额来确定股权转让的对价，但公司经营活动受市场因素影响较大，资产情况并非处于固定状态，而是随着市场的变化而不断变化，股东的出资额与股权的价值并非处于一种等值状态，若以股东的出资额作为股权转让价格，混淆了股权与出资的概念，故对该主张不予采纳。
找法网公司法栏目小编提供相关法律见解：
价格的确定方式之所以重要，是因为：虽然在几乎所有的股权转让协议中，都必然会有转让价格条款，但实践中股权的真实转让价格有可能与协议中所写的价格不一致，甚至相差很大。当双方后来因种种原因发生争议时，往往需要法院根据证据情况来判断哪个价格是真实的价格，这就为双方增添了不必要的不确定因素。价格的确定方式条款就是为了最大限度解决这一问题的。
根据笔者的经验，我们对价格的确定方式归纳了几种方法：资产评估法，即根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格;溢价法，即将资产净值考虑其将来的升值潜力，给予一定幅度的扩大，作为转让价格依据;综合定价法，即当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。当协议中详细说明了这些价格的确定方法以后，将来发生争议的可能性就大大减少了。
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