导读：私募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。进入年末以来，新品种中小企业私募债发行市场出现一些变化。相比较前期发行困难的格局，近来可以参与这一债券市场的投资者开始增加，一级市场活跃程度增加。
中小企业私募债经过第一批的火爆发行后，受到对信用问题关注的买方的冷落。和其他券种相比，能够购买中小企业私募债的账户寥寥无几。买方机构的行业限投、评级要求，以及对流动性和发行人偿付能力的担忧等障碍，如绊脚石一样让卖方原已艰难的销售工作雪上加霜。在买方市场并没有向中小企业私募债张开怀抱的情况下，卖方发行工作也相对艰难。很多好不容易获取的好项目更是由于没能按照发行人的预期完成销售，主承销资格又被别家取而代之。
发行人资质。在目前已经成功发行的中小债里，发行利率多数在9%-10%之间，拥有评级的只占少数，拥有担保的比例也不足40%。较高的发行利率直接增加了发行人还款压力，同时增加了潜在投资人对偿付能力的担忧。作为信用增信方的担保人机构，其本身财务能力的又参差不齐，也削弱担保的质量。
个别中小债发行人企业实为地方政府下属三产，募资本身就是打着企业的牌子为地方城投公司融资，这一操作模式进一步加大了地方政府的债务杠杆，存在隐形债务重叠的可能。
从整体上看，中小企业私募债中存在不少的优质发行人，其财务情况或增信后的信用都达到了可投资的级别，对于目前市场的平均率而言，存在淘宝的机会。这也是对投资管理人新的考验。
私募发行的法律条例规定：
修订中的《证券法(草案)》解决了这个问题，其明确规定：“上市公司发行证券，应当报经国务院证券监督管理机构核准。”所以，今后在中国，上市公司发行证券，无论公募还是私募，都必须报中国证监会核准。
在程序上，上市公司应召开股东大会，就私募新股的种类及数量、发行价格、发行对象作出决议，如果发行对象是关联方，关联股东应回避表决;
根据2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，决议还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。如果发行后的持股比例触发要约收购，可以按《上市公司收购管理办法》第四十九条第三款：“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的”规定申请豁免要约收购义务。如上市公司置入的资产数量超过《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的比例，还须履行相应程序。
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