上市公司怎样发行新股 一、发行新股条件 上市公司申请增发新股,须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定,公司发行新股,必须具备下列基本条件: (一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上; (二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利(

  上市公司怎样发行新股

  一、发行新股条件

  上市公司申请增发新股,须符合一定的条件。根据我国《证券法》、《公司法》等的规定,公司发行新股,必须具备下列基本条件:

  (一)前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上;

  (二)公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利(公司以当年利润分派新股,不受此项限制);

  (三)公司在最近三年内财务文件无虚假记载;

  (四)公司预期利润率可达同期银行存款利率。

  此外,上市公司申请发行新股,还应当符合以下具体要求:

  (一)具有完善的法人治理结构,与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整;

  (二)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定;

  (三)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;

  (四)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。目前,除金融类上市公司外,所募资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构;

  (五)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额;

  (六)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易;

  (七)公司有重大购买或出售资产行为的,应当符合中国证监会的有关规定;

  (八)中国证监会规定的其他要求。

  同时,我国目前对申请增发新股的上市公司最近3年的加权平均净资产收益率水平还作出了明确要求:

  (一)经注册会计师核验,如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%;设立不满3个会计年度的,按设立后的会计年度计算;

  (二)经注册会计师核验,如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%,则应当同时符合以下规定:

  1、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景;新股发行时,主承销商应向投资者提供分析报告;

  2、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平,并应在招股文件中进行分析论证;

  3、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

  二、关于增发过程中的国有股减持问题

  若上市公司存在国有股(包括国家股、国有法人股)的,在增发新股时还将涉及到国有股减持的问题。根据有关规定,国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡上市公司增发股票时,均应按融资额的10%出售国有股;若该股份有限公司设立未满3年,则拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有,并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。国有股存量出售收入,全部上缴全国社会保障基金。

  三、增发新股的程序

  上市公司增发新股,须由公司董事会、股东大会作出相应决议,聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与,并制作全套申请文件并提交中国证监会,在发行新股的申请获得中国证监会批准后,方可进行新股发行工作。在此过程中,上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。增发新股的具体程序如下:

  (一)由董事会作出决定,聘请主承销商。

  担任主承销商的证券公司将对上市公司有无重大关联交易、重要财务指标是否正常、资金使用是否恰当、利润是否达标以及公司经营的风险程度、是否存在违法、违规现象等重要事项予以重点关注,并制作《尽职报告》,在《尽职报告》中将对上述事项作出说明。主承销商在与董事会就新股发行方案取得一致意见后,向中国证监会推荐上市公司发行新股。

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  • Q美国新股发行制度

    A美国三大股票市场(纽约证交所、美国证交所、纳斯达克市场)几乎平均每个交易日都要发行一只新股。由于美国股市的动向常是全球股市的指标,而且是全球投资人注意的焦点,因此除了美国企业外,世界各国许多企业也都希望能在美国的交易所上市。 在美国股市上,外国公司直接来美国IPO(初次募股)的公司并非很多,而更多的外国公司都是以通过发行存托凭证(ADR)的方式集资。所谓ADR是指美国以外的外国公司在本国发行股票之后,作为中介的银行将部份股票拿到美国来流通集资。例如一家公司在香港上市,在港定价后,有一部份股票被银行拿来作抵押,经过合算后将一定股数在港发行的股票兑换1股ADR的形式在美集资。 国外企业在纽约证交所上市的条件并不十分苛刻。通常净资产在4000万美元,税前利润250万美元即可。在纳斯达克市场上市,净资产要求为600万美元,税前利润100万美元即可(或净资产1800万美元,无税前利润等)。 同时,企业也可发行二次再发行股(SecondaryOffer鄄ing),即公司股东向投资大众发行他们的持股,发行后的资金归卖股股东所有,与股东所属公司无关。此外,一些企业也会用私募的方式(PrivatePlace鄄ment)募集资金。这是指公司在未上市之前,让大型机构投资人或风险投资公司先行入股公司。 在美国,新股发行承销商一般都是由主承销商和辅承销商联合组成的。其中,主承销商可以是一个投资银行,也可以是两家投资银行共同组成联合主承销商;而辅承销商一般少则3个,多则6个。近年来,美国股市最重要的几个主承销商,如摩根斯坦利、高盛、花旗等10家公司基本上瓜分了美国的IPO市场份额。 美国股市新股发行价是比照二级市场的同类股价来确定的。由于美国股市的平均市盈率并不高,因此,其新股发行市盈率在牛市比较贴近二级市场平均市盈率。在美国,新股发行的询价区间长度一般为2美元,即询价区间的上、下限相差2美元。一般而言,大多数新股发行价格还是介于询价区间内的,但也有不少新股的发行价却会“跳”出询价区间范围。 此外,美国股市新股上市首日溢价整体并不高。美国股市上市公司的资本实现方式是渐进分期到位的,因此,美国上市公司的首次IPO数量一般都不大。这与中国一步到位的资本实现方式大相径庭。

    朱继军律师 回复时间:2012-11-18 12:35 1个回复

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