一、离岸基金的定义
离岸基金指的是注册在所在国之外的基金。
离岸基金的注册地通常为英属维尔京群岛、开曼群岛及百慕大等离岸群岛。基金选择在这些地区成立，通常是因为这些地区对于基金的监管相对较松，同时当地政府豁免该基金来自于非当地收入的税收。目前在开曼群岛各种类型的基金数量多达6000多只。而作为后起之秀的BVI自1998年开放离岸基金市场以来，已注册的受监管的基金数量达到3400多只。目前百慕大也有1600多只注册的集合投资计划。
二、离岸基金的形式
从组织形式上来说，有限合伙制最为流行。私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。
从类别上可分为：
1、风险投资基金
其特点是规模较小，主要关注新成长行业，风险较大，但投资成功后的回报通常较高。代表有红杉资本、IDG技术创业投资基金等。
2、产业投资基金
其特点是投资有一定规模和成长期的企业，行业风险较低。代表有高盛、摩根、鼎辉、华平等。
3、并购基金
其特点是专注于对目标企业进行并购，其选择对象是成熟企业，其他风险投资对企业控制权无兴趣，而并购基金旨在获得目标企业的控制权。代表有凯雷、华平、新桥、淡马锡等。
三、离岸基金(开曼基金)设立流程
1、提供基金的名称查名，必须以L.P. 或LP或 Limited Partnership结尾;
2、提供GP(General Partner)、LP(LimitedPartner)的详细信息，包括：
1)GP(一般为开曼当地的豁免有限公司)：
A:Certified True Copy of Certificate of Incorporation and Certificate ofGoodStanding;
B:Certified True Copy of Register of Members and Reigster of Directors;
2)LP：
A: LP的身份证件及地址证明的核证副本;
B:专业人士推荐信以及LP的银行资信证明信;
3、有限合伙的协议(LimitedPartnershipAgreement)
4、设立时间约为3-4周。
四、跨境并购中的离岸基金
由于跨境并购交易额非常大，银团贷款经常是必须用的一个融资手段。除了银团贷款外，离岸基金亦发挥重要作用，像KKR、高盛等都有专门做杠杆收购的基金。
离岸基金参与并购主要形式：
1、外资直接投资
离岸基金直接向境内企业进行投资。其面临的障碍是可能面临相应的审批手续，但如果目标企业能够在境内IPO，其可能获得较多的投资收益。
2、间接投资
境内经营实体装入境外SPV，然后以该SPV作为拟上市主体进行上市。离岸基金直接对该SPV进行投资。此种模式的优点是不存在繁琐的审批手续，但目前境外上市的市盈率不如境内，投资收益回报可能较少。
五、离岸基金的法律文件
并购基金的文件和并购的策略、基金期限、投资者的背景、并购对象的行业特点、区域特点、退出路径等很有关系。
关于设立离岸基金需起草的文件，离岸基金的法律主体、投资风格、投资方向、策略可以以千变万化的方式搭配，但其成立的过程和需要的法律文件却基本一致，通常需要以下三类文件：基金销售性文件、基金宪法性文件和基金的各类服务性合同。根据开曼法律，基金的销售性文件要包含足以让投资者做出有充分知情的决定的所有重要信息。开曼基金宪法性文件的主要内容包括基金的管理人团队及业绩介绍、基金是开放式还是可封闭式的、基金的规模、投资方向(例如投资于股权、证券、债券、期货、衍生品等)、投资策略、投资限制( 例如单个项目投资不得超过基金资产的一定百分比等)、杠杆率、最低投资额、认购的方式和程序、净资产计算的方法和频率、业绩提成的计算和分配、门槛利润率、绩效收益追补、回拨条款、核心管理人事件发生、咨询委员会的权限、新投资人加入、投资利益的转让、基金赎回的方式和程序、基金利益冲突的披露、竞争基金的设立、基金的风险等。
六、离岸基金使用特殊目的公司作为投资工具
离岸基金设立后进行投资亦需要设立离岸特殊目的公司，其是跨国交易中不可或缺的一个介质和工具。
离岸特殊目的公司具有税务中性和活动自由的特点，使它特别适合担任跨国资本流动的载体。例如在香港、BVI、开曼进行股权投资都无须政府审批，没有外汇管制，股权转让亦无须缴纳资本利得税，分红无需预提所得税等。离岸特殊目的公司就像联系各国的一个管道系统，离岸层面的资金可以在这些管道随意流动，各种法律关系可以任意重组，不用担心税负。在交易完成、利润实现并且需将投资本利汇入一个国家时，再按当地法律纳税。为了使总体税赋达到最低，基金或其项目公司在发起、持有、投资和退出等阶段均需聘请投资地的税务策划师进行专门的税务策划。举一个粗浅的例子：如果在香港公司层面转让股权，会被征收股权对价0.2%的印花税，但是若通过转让香港公司注册于BVI或开曼之母公司的股权的方式转让香港公司股份的实益权和公司控制权，股权转让层面就避开了在香港的纳税义务。
香港-其他离岸地这样的架构受到境内投资者投资境外和境外投资者投资境内的欢迎根据前述的离岸基金的优点，再由于香港资本能够享受其与中国大陆的税收优惠安排，境内投资者投资境外和境外投资者投资境内都常使用香港-其他离岸地这样的架构(持股方向根据情况或有变化)。在这种结构中，股权投资或转让发生在哪个层面，对基金的股权交易的程序、时间表、尽职调查过程也有影响。例如，转让设立在香港的特殊目的公司的股权程序比较繁琐，需向香港公司注册处提交股权买卖双方签署的转让文件(Instrument of Transfer)、买卖单据(Bought andSoldNotes)、公司最新的经审计的财务报表或最近六个月的公司管理账户，而转让开曼、BVI特殊目的公司的股权，只须向公司注册代理人提交一些格式文件就可使股权转让在当天可完成。
七、离岸基金有关的监管
离岸基金注册地和经营地可能存在分立，因此单靠一国力量对之进行监管存在巨大的难度，因而，通过国际间合作，特别是通过国际经济组织的协调，实现对离岸基金的全球监管显得尤为重要。欧盟、美国及俄罗斯等均出台各项规定对离岸公司在其境内从事的活动进行管制。
另外离岸中心法律作为离岸仅仅的设立地，对其拥属人管辖权。离岸公司的所有活动都应受到离岸法律的管制。离岸中心法律对离岸基金的设立、公司治理、解散与清算等一般制度都有所规定。但由于离岸基金从根本上不涉及当地经济安全与秩序，因此监管效力不强。这种状态已经引起许多国家和地区以及一些国际组织的反对，纷纷要求离岸法律能够以相对负责的态度对待离岸基金。目前有些地区已经开始改变原来的态度，百慕大、开曼、塞浦路斯等国家已作出承诺愿意清楚有害国际税收的活动，实行公平税收竞争。
离岸基金投资在我国表现为我国境内的外商投资，属于我国广义外资法监管的范畴。从法律体系上包括：
一是法律。主要有：与我国公司法人及其行为有关的法律，即《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营法》、《外商独资经营法》等，与外汇管理有关的《外汇管理法》，与垄断相关的《反垄断法》等都属于这个层次。本层次法律效力最高，权威性最强。但是由于它们主要属于一般法，所以，对离岸基金跨国投资的规制所发挥的作用是比较间接的，实践中具体问题上还需要按照进一步的规定执行。
二是法规规章。法规如国务院发布的《外汇管理条例》。规章效力层次更次，是由各主管部门或独自或联合制定的，其能直接地对离岸公司的境内投资活动进行规制。这些法规和规章类目繁多、涉及面广。如国务院六部委联发的《外国投资者并购境内企业的规定》发改委的《境外投资项目核准暂行管理办法》和《外商投资项目核准暂行管理办法》、国家税务总局《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》、原外经贸部和国家工商行政管理局《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，等等。
离岸公司境内投资活动的监管主体是国家对离岸公司的法律监管职能的落实者，商务主管部门是核心的监管主体，负责外商投资项目和境外投资项目的审批登记和监督管理，又由于监管目标具有综合性，所以还需要由多个监管主体共同推动法律监管体系的运转，具体而言，国家外汇管理局及其分支机构负责监管离岸公司对境内投资中资本跨境流动的外汇管理问题;境内对离岸公司的资产或股权转让需要接受工商和税务管理部门的监管;涉及国有资产的，需要受到国有资产管理部门的监管等。
