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  公司合并是在商业活动中,公司与公司之间可能为了互相合作可能,可能实力不够被收购。虽然公司合并有利有弊,但明显是利大于蔽的,公司合并能带来公司在规模效益上的提升,而人员经过整合后更精干且减小成本。那么今天找法网小编就有关于从迪士尼收购福克斯,来看公司合并程序的法律问题。

  近日,新闻报导称迪士尼将于3月8日,正式完成收购福克斯的商业交易案。福克斯曾出品过死侍、X战警、金刚狼2等等经典的漫威电影,收购案完成后,将代表着上述出品电影的角色版权归迪士尼所有。那么今天就一起来看看,公司合并程序是怎么样的,合并在法律上应承担的后果有哪些,具体的合并文书又是怎么样的格式内容?

  一、从迪士尼收购福克斯,来看公司合并程序的法律问题

  公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益,应当依法进行。根据《公司法》的规定,公司合并的程序通常如下:

  1、董事会制订合并方案。

  2、签订公司合并协议。

  公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项,一般来说应当包括以下内容:

  (1)公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致,并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。(2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量,或者投资总额,每个出资人所占投资总额的比例等。(3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。(4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。(5)存续公司的公司章程是否变更,公司章程变更后的内容,新设公司的章程如何订立及其主要内容。(6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

  3、编制资产负债表和财产清单。

  资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表,会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表,以反映公司的财产情况,不得隐瞒公司的债权、债务。此外,公司还要编制财产清单,清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

  4、合并决议的形成。

  公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益,如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定,就有限责任公司来讲,其合并应当由股东会作出特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲,其合并应当由公司的股东大会作出特别决议,即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲,其合并必须由国有资产监督管理机构决定,其中,重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准,才能进行。

  5、向债权人通知和公告。

  公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。一般来说,对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知,只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人,以便让他们作出决定,对公司的合并,是否提出异议,此外,公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

  6、合并登记。

  合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后,解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后,才能得到法律上的承认。

从迪士尼收购福克斯,来看公司合并程序的法律问题

  二、公司合并的法律后果

  1、公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  2、公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  3、公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  三、公司合并合同文本

  甲方:X股份有限公司

  (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号)

  乙方:Y股份有限公司

  (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号)

  合并后公司名称:Z股份有限公司(暂定名,以最终工商登记为准)

  (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号)

  由于,甲乙双方拟进行合并,成立Z股份有限公司,现根据我国《公司法》等有关法律规定,订立如下条款,共同信守。

  第一条 合并的方式

  X股份有限公司与Y股份有限公司合并后设立Z股份有限公司,合并后原有公司注销

  第二条 合并各方资产及债权债务

  1、 X股份有限公司:资产总额万元,负债总额万元,净资产万元;

  2、 Y股份有限公司:资产总额万元,负债总额万元,净资产万元。

  详见X和Y股份有限公司财务报表

  第三条 合并后公司资产

  Z股份有限公司注册资本总额万元,其中,计划向公司职工发行股票万元,每股金额元,发行股份数股。

  第四条 合并后公司资本构成

  X股份有限公司股东持有股,计万元,占资本总额的%;

  Y股份有限公司股东持有股,计万元,占资本总额的%;

  新的职工股东持有股,计万元,占资本总额的%。

  第五条 换股比例

  原X有限公司发行的股票万股,旧股票与新股票间按:比例调换;原Y股份有限公司发行的股票万股,旧股票与新股票间按:比例调换;新发行的万股新公司股票向公司职工定向发行。

  本合同所定的双方股票折换比例,经双方股东会分别决议同意后生效,直至合并完成为止。

  第六条 合并后公司职工的安排

  新设公司承继X和Y股份有限公司所有劳动关系,继续履行原劳动合同规定的权利和义务,合同主体要进行变更。(本条款表述的基本上是公司职工劳动关系的变化,包括合并后新公司与职工的劳动关系,原公司与职工劳动关系的解除及经济补偿等条款)

  第七条 合并后公司的章程

  根据公司合并后具体情况,重新制定公司章程。

  第八条 合并后公司的董事事项

  (其中包括董事的选任、报酬、各方人员的安排等。)

  第九条 资产的交接与交接前资产的管理

  X和Y股份公司共同成立“新设合并公司筹备处”,负责X和Y股份公司新设合并事项。筹备处在年月日前在工商管理部门办理完毕Z公司设立登记。双方在年月日前将各自的资产、债务和业务等移交给Z公司,在交接之前,双方要对公司资产、债务及公司业务尽善管注意义务。

  第十条 合并程序及时间

  本合同经由甲乙双方董事会分别通过后签订,并分别提经各公司股东大会决定后发生效力,并由双方依照本合同条款的规定共同向工商局申请办理相关合并所需手续。

  合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是年月日前。

  甲乙双方于股东大会通过后,应编制截止年月日的资产负债表、资产债务目录等,向各自债务人通知;向各债权人分别通知并公告。

  X公司与Y公司合并时间为年月日。

  第十一条 其他本合并合同未尽事宜,依有关法律规定办理,未规定者,由双方董事会协商办理。

  第十二条 本合同正本一式两份,双方各持一份。

  甲方:X股份有限公司:(盖章) 乙方Y股份有限公司:(盖章)

  代表人:(签字) 代表人:(签字)

  年 月 日 年 月 日

  看到这里,我也相信你应该知道一个公司的收购案并不单单只是新闻媒体上的几句文字而已,在热点新闻出来之后,我们需要透过问题表面看到本质;从热点新闻学习得到对我们有益的知识。好了以上就是找法网小编为你介绍的公司合并事项的有关问题,如果你还有疑问可以咨询我们找法网的律师。

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