找法网
公司法
您的当前位置: 法律咨询 > 法律知识 > 公司法 > 兼并收购 > 兼并收购知识 > 正文

并购实施阶段由什么环节组成?

33,893
30

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

  一、谈判

  谈判并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件,包括:并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后,一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容:并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件,等等。此外,双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力,可能会包括如下条款:排他协商条款(未经买方同意,卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料,卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产,以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

  二、签订并购合同

  签订并购合同并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程,通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案,然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改,最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款:

  1、并购价款和支付方式。

  2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款,内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款,也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

  3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后,可能需要等待政府有关部门的核准,或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息披露等等),或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认,所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件,当所附条件具备时,并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效,在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限,比如,双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准,等等。

  4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起,双方一般会约定当卖方履行何种义务后,买方支付多少比例的对价。

  5、资产交割后的步骤和程序。

  6、违约赔偿条款。

  7、税负、并购费用等其他条款。

  三、履行并购合同

  履行并购合同履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为,包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段:合同生效后,买方支付一定比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权,之后,买方再支付一定比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款,尾款支付结束后,并购合同才算真正履行结束。

推荐阅读
相关回答
专业站首席律师
最新解决方案
最新文章
  • 公司兼并应该遵从什么程序

      公司兼并需要走什么程序呢,首选要确定兼并方,对财务进行审计,资产进行评估,通过一系列流程走完这个兼并程序,公司兼并有合并,营业转让和企业收购等形式,具体的公司鉴定应该遵从什么程序下面由找法网小编为您详细介绍。 阅读全文

  • 公司收购纠纷的处理

    我们周围有着太多的大大小小的企业,它们并不是都能够长久的发展,有的小公司资金不足或发展不善被大公司收购,有的大公司为了更好的发展主动收购小公司。 阅读全文

  • 公司收购个人独资企业的流程

    公司收购是一个复杂的过程,主要的难点是收购价格能不能达成一致,对于收购方来说,收购值不值是一个需要思考的问题。那么公司收购个人独资企业的收购流程? 阅读全文

  • 公司收购的法律风险

     公司收购是公司扩大的一种方式,也彰显着公司的市场效益,但是公司收购中也同样存在着各种风险,有些很好解决,有的甚至会拖垮原来的公司,接下来小编将详细介绍有关公司收购的过程中存在着那些风险。 阅读全文

  • 公司收购的注意事项

    大家都听过公司收购,其实公司收购也就是对股权的收购,通过对股权的收购之后从而获取对目标公司的控制权。但收购公司的过程比较复杂,涉及到的方面很多,不注意的话会造成很多麻烦。所以下面小编为大家介绍一下公司收购的注意事项有哪些。 阅读全文

小法在线

小法在线

400-676-8333

(周一至周五8:30 - 18:00)

微信扫一扫,关注找法网

微信扫一扫,关注找法网