国务院关于促进企业兼并重组的意见
国发〔2010〕27号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：
一、充分认识企业兼并重组的重要意义
近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。【点评：依旧是以前老套路的表达方法，说明国家对于许多行业的产业集中度仍不满意，认为市场竞争力较弱，但是没有提是国内境内竞争力较弱还是在国际上说不上话。先做大做强吧，等做大做强了，到时候再用反垄断饭不正当竞争的规则来重新配置资源，拉郎配之后再拆婚】各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则
（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。【点评：还是重复非公经济36条的话，但是广大投资者可能更为期待的是具有可操作性的规则和方案，希望国家早点出通知】兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。【点评：看来提高国际竞争力才是目的，不过这个重任还得看所有权属于全国人民的国有企业及其子公司及其孙公司等等。还有就是这几个行业值得关注，以前更侧重强调淘汰落后产能，现在更加强调兼并重组，看来一场行业内的大潮有点前奏了。看到稀土，想起前段时间日本国要求我国加大稀土出口的事情，暗笑了一下，当时国家领导人答复还算令人满意，希望说到做到，不要像东海天然气开发问题上对日本国的让步，当然这期中可能涉及更多的国家利益博弈，尚不得知】
（二）基本原则。
1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿【点评：煤炭等矿产资源整合时也是这么说的，据说也是这么做的，但是大家看到的似乎大部分被自愿了，不愿意去这个媳妇的还是娶了这个媳妇，不愿嫁给这个男人的女人还是嫁了那个男人，家族势力还是蛮大的，门当户对以壮大家族势力比情投意合以水乳交融更加重要】，充分调动企业积极性，通过完善相关行业规划和政策措施，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组。
2.坚持市场化运作。遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，规范行政行为，由企业通过平等协商、依法合规开展兼并重组，防止拉郎配”。【点评：以男女关系的点评是文件中固有的，我的点评是在这个拉郎配”的基础上联想出来的，联想是个好东西，是不是好品牌是另外的问题，再次不做讨论】
3.促进市场有效竞争。统筹协调，分类指导，促进提高产业集中度，促进大中小企业协调发展，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。【点评：可以为了促进竞争造成垄断，今后也可以说为了打破垄断造成更好的竞争，就像天下合久必分，分久必合一样，市场永远在变化，国家政策当然也得随之作出调整】
4.维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。【点评：和谐是永远的话题，既可以是起因，也可以是结果，我们希望真的能达到这样的目标，社会是真的需要和谐，和谐需要博弈，需要努力，和谐需要国家的人民的互动，需要你我的努力】
三、消除企业兼并重组的制度障碍
（一）清理限制跨地区兼并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场分割和地区封锁，要认真清理废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定。【点评：煤炭及矿产资源整合过程中出台了不少这样的地方政策，看来煤炭行业还是鼓励这么做的，或者当时没有意识到，今后可能就不能白纸黑字的写在通知里面了，但是实践中，地方政府依然有可能而且有能力在没有书面依据的前提下达到这样的目的，让我们拭目以待】
（二）理顺地区间利益分配关系。在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。【点评：这条说到点子上了，这才是地方政府盼望的额，就像设立地区总部一样，各地争着抢着，其实还不是看重合并纳税那点利益，可操作性还是要进一步加强的，不然只有胆子大点的地方政府才能敢去实施】
（三）放宽民营资本的市场准入。切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。加快垄断行业改革，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。【点评：可操作性仍然是最重要的，原则性的话已经有文件了，赶紧出台实施细则和指引吧，关键是协调好不同企业不同部门之间的利益，衔接好不同审批机关的政策执行】 [page]
四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持
（一）落实税收优惠政策。研究完善支持企业兼并重组的财税政策【点评：既然是点评，说明将来可能还会有更多的财税优惠政策，拭目以待】。对企业兼并重组涉及的资产评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等给予税收优惠，具体按照财政部、税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。
（二）加强财政资金投入。在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组，财政资金投入要优先支持重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组。【点评：专项资金是国家财政部门对鼓励项目的一贯态度，但是我从来不清楚这些专项资金是投给了哪些项目，哪些企业，不知道哪里有公布的名单或可以查询到】
（三）加大金融支持力度。商业银行要积极稳妥开展并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。积极探索设立专门的并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制，吸引社会资金参与企业兼并重组。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。【点评：并购贷款的规定已经突破了《贷款通则》的规定，贷款也是可以用来股权投资的，最好再出台一些具有可操作性的文件，由财政部、银监会、中国人民银行等部门共同来协调这个事情】
（四）支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。【点评：科技是第一生产力，也是企业甚至国家未来的出路，希望国家把钱投给真正从事技术研发的单位，严格规范用途】
（五）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。【点评：国家作价出资的这个方案，我不太看好，对于出口退税还有矿权价款都曾经采取过这样的方式，但是后来似乎都不了了之了，国家入股意味着一些纯民营企业将成为国有企业，将按照国企规则来办事，虽然可能有一些便利，但是投资者更多的可能还是担心】
（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。【点评：解决了职工问题可能不是个大问题，但是解决不了职工问题绝对不是个小问题，刺死经理的事情最好不要在中国大地上发生了，暴力带来的永远是不快乐，唯一的好处就是教训，如果连教训都记不住的，那就只能是鼓励暴力的重复】
（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。
五、改进对兼并重组的管理和服务
（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。【点评：中介、掮客这个行当不错，真的不错】
（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。【点评：国有资产怎样才能不流失其实很简单，加大监管和惩罚力度，加强经营管理，但是说起来容易，做起来难，关键是有的人犯了事得死，但是有的人可能活得好好的，每个人都怕担责任，但是如果没有责任或者责任执行不到自己头上，做点坏事就不算是冒险了】
（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。【点评：估计不久的将来可能会出台更加详细的外资并购国家安全审查的文件，包括发改委和商务部之间的审批权力分配问题】 [page]
六、加强对企业兼并重组工作的领导
建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组【点评：协调小组已经成立了很多了，但是难以协调的事情可能依然很难】，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。
附件：促进企业兼并重组任务分工表
国务院
二○一○年八月二十八日
附件：
促进企业兼并重组任务分工表
【点评：这是个任务分配的表，希望能各司其能，希望不要越俎代庖】
序
号
工 作 任 务
牵头单位
参加单位
1
清理取消阻碍企业兼并重组的规定。
工业和信息化部
各省、自治区、直辖市人民政府
2
放宽民营资本的市场准入。
工业和信息化部
发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等
3
完善和落实企业兼并重组的税收优惠政策。
财政部
税务总局
4
鼓励商业银行开展并购贷款业务，扩大贷款规模。鼓励商业银行对兼并重组后的企业实行综合授信。通过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。
银监会、人民银行
发展改革委、工业和信息化部、财政部
5
积极探索设立专门并购基金等兼并重组融资新模式，完善股权投资退出机制。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等为兼并重组融资。
证监会、发展改革委
工业和信息化部、财政部
6
在中央国有资本经营预算中设立专项资金，支持中央企业兼并重组。
财政部
国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部
7
鼓励地方人民政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金。
各省、自治区、直辖市人民政府
8
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。
证监会
发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会
9
完善土地使用优惠政策。
国土资源部
财政部
10
加大对兼并重组企业技术改造支持力度。支持有条件的企业建立企业技术中心。鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。
发展改革委、工业和信息化部
财政部
11
研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。
财政部
发展改革委、人民银行、国资委、银监会
12
制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。
财政部、国资委
人力资源社会保障部
13
落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业。
人力资源社会保障部、财政部，各省、自治区、直辖市人民政府
国资委
14
建立促进境内外并购活动的公共服务平台
工业和信息化部
发展改革委、商务部、证监会
15
发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案。
商务部
银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等
16
督促企业严格执行有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。
工业和信息化部
发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会
17
深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预案。
工业和信息化部
发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会
18
对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。
商务部
发展改革委、工业和信息化部、国资委等
19
完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。
工业和信息化部
发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会
20
建立企业兼并重组工作部际协调机制。
工业和信息化部
发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等
