有限合伙协议规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务,涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。普通合伙人参与合伙事务的管理,分享合伙收益,每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。协议主要内容如下:
有限合伙协议
1、组织事项:基金的注册事项;
2、资本与合伙人:出资事项;
3、基金收益分配:收益及费用的分担;
4、税收:美国及非美国的税务事项;
5、基金运作:基金管理权限的分配;
6、投资目标和投资范围:对基金投资行为进行限制;
7、帐簿管理和会计事项:规范向投资者的信息披露;
8、权益转让及债权:规范投资者的权益转让;
9、解散、清算和终止:基金解散、清算和终止事项;
10、其它事项:适用法律和仲裁等规定。
有限合伙协议——入伙与退伙
在有限合伙私募股权基金成立后,仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言,有限合伙人的入伙由普通合伙人决定,但也会设定一些限定条件,例如,限定新有限合伙人应属于合格机构投资者及相应的资金要求等。此外,还需要明确新入伙的有限合伙人的权益计算方式,或者对原合伙人的补偿方案。
关于有限合伙人的退伙,实践中,合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。合伙人有下列情形之一的,当然退伙:
(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)个人丧失偿债能力;
(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;
(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。