您当前位置: 法律咨询 > 法律知识 > 合伙企业法 > 有限合伙企业 > 正文

有限合伙企业的制度优势及设立要点

时间:2010-03-18 19:47 我要评论
《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)已于2006年8月27日修订通过,并将于2007年6月1日起施行。新修订的《合伙企业法》增加规定了有限合伙制度,该制度因结合了避免双重纳税、出资人有限责任等诸多优点,尤其是对于发展风险投资将具有实质性的促进作用

  《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)已于2006年8月27日修订通过,并将于2007年6月1日起施行。新修订的《合伙企业法》增加规定了有限合伙制度,该制度因结合了避免双重纳税、出资人有限责任等诸多优点,尤其是对于发展风险投资将具有实质性的促进作用,因而颇受投资者的重视和青睐。高通律师事务所的敬云川律师和王万利律师依据《合伙企业法》的相关规定,并结合工作中的一些体会,就有限合伙制度主要特点及设立有限合伙企业需要注意的问题简要介绍如下:

  一、有限合伙的制度优势

  根据《合伙企业法》规定,有限合伙企业是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成,普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资额为限对合伙债务承担有限责任的营利性组织。其优势主要有以下几方面:

  (一)引入合伙人有限责任制度有利于调动各方的投资热情,实现投资者与创业者的最佳结合,尤其适合于风险投资。这种组织形式运用到风险投资中,可以由负责企业日常经营管理的普通合伙人承担无限连带责任,而资金投入者只承担有限责任。有限合伙人仅以出资额为限对企业债务承担有限责任,这是有限合伙最突出的特点与价值所在。通常,有资金实力者出于谨慎不愿投资于需承担无限责任的普通合伙,而公司中所有权与经营权分离可能导致的经营者道德风险也令其望而止步。另一方面,拥有投资管理能力或技术研发能力者往往缺乏资金,在公司体制下难以实现其理想,他们更愿意在享有管理权力和较多利益的情况下成为承担无限责任的普通合伙人。有限合伙制度完全契合了这两种市场需求,确保了资本、技术和管理能力得到最佳组合,获得最大效益。

  (二)有限合伙在设立和运营中较之公司更具有操作灵活性与商事保密性。有限合伙以协议为基础,法律对其规定较之公司更为灵活,任意性规则多于强制性规则,很多方面可以由合伙协议决定,这更适合投资者的各种不同需求。如:《合伙企业法》第二十一条规定:“合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产;但是,本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人。” 第二十二条规定:“ 除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。” 第二十三条规定:“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。”第二十五条规定:“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。”第六十九条规定“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。” 第七十条规定:“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。” 第七十一条规定:“有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。”第七十二条规定:“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。” 第七十三条规定:“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。” 第七十四条规定:“有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。” 第七十七条规定:“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。”等。

上一页 1 2 3

下一步:

如果您遇到了以下婚姻家庭方面的问题,为了切实保障您的利益,建议先咨询一下对应的专业律师。

如果尚未能解答您的疑问,还可以直接拨打免费法律咨询热线:400-676-8333,专业律师免费为您解答法律问题。

杰出律师推荐

    免责声明:找法网登载此文出于传递更多法律相关知识为目的,并不意味着赞同其观点或证实其描述,如涉及版权等问题请与本网站联系,核实后会给予处理。了解更多》

    • 专家面对面
    • 专家说法

    微信学法