2006年4月27日上午，十届全国人大常委会第二十一次会议分组审议了《中华人民共和国合伙企业法(修订草案)》。发言摘登如下：
关于修订合伙企业法的必要性
路甬祥副委员长说，合伙企业法是一部规范市场主体的法律，其修改影响重大。合伙做生意、合伙办企业，这种形式在人类历史上很造就出现了。从前的手工作坊、小店铺，很多是合伙经营的。历史上曾经辉煌的晋商，当代蓬勃发展的浙商，在他们成功的经营方式中，也有合伙企业。看来，合伙企业是一种古老而又有生命力的企业组织形式。当今美国风险投资业发展迅速，相当多的投资用于创新、孵化企业，这在一定程度上也得益于合伙企业制度。合伙企业法修订草案，在现行法律的基础上，拓展和丰富了合伙企业的组织形式，进一步明确了合伙企业的相关规范，这对于引导和鼓励社会资源更多地流向创新企业、倡导支持全社会的创新创业风尚，都具有积极意义。修订草案的这些规定体现了创新精神，我都非常赞同。修订草案增加了有限合伙制度，使得一部分合伙人不必承担无限责任，而只需要根据相关规定承担有限责任。这有利于鼓励和发展风险投资事业。投资者的后顾之忧减少了，就能够更多地关注那些极具市场发展潜力的知识型、科技型中小企业。修订草案进一步明确了法人可以参与合伙，使得大型企业可以与具有经营、知识和科技优势的个人或中小企业组成新的企业，并充分发挥合伙企业的比较优势，实现新的创业和发展。总体来看，修订草案的这些规定，有利于高科技中小企业的孵化，有利于以知识为基础的服务业的发展，有利于提升我国企业的自主创新能力，必将积极推动创新型国家的建设事业。这部法律的修订，也使我们加深了对制度创新的认识。提高我国自主创新能力，关键是要切实发挥企业在技术创新中的主体作用。要发挥这种主体作用，与采用什么样的企业组织形式都有密切关系。可见，建立和完善有利于创新的制度环境，是一项很重要的基础工作。我们制定和修改每一部法律，都要着眼于提高自主创新能力、建设创新型国家的战略目标，把激励和保护创新的精神体现在整个立法工作中，体现在法制建设的各个方面。希望新闻媒体积极配合这部法律的审议出台，做好宣传和引导，使社会各方面都能正确理解其重要意义，倡导有利于创新的舆论氛围，使得这部法律能够发挥应有的积极作用。
李连宁委员说，合伙企业虽然看起来数量不多，规模也不大，显得很不起眼，但实际上它是一个蕴藏着巨大动力的经济组织形式。有一个经济学家说到“经济增长的发动机”，有人认为是技术创新，也有人认为是人力资源开发，但是真正的经济增长的发动机是一种有效的经济组织，有效的经济组织能够刺激技术的创新和经济的增长。虽然合伙企业不可能与跨国大公司、国有大企业去比，但是合伙企业法这次的修改，对中小企业的发展，对他们自主创业、自主创新的意义是非常大的。特别是本草案中增加了有限合伙和有限责任合伙，对中小企业的创业，对高新技术的开发，提供了非常有效的经济组织保障。同时也对服务业的发展，特别是对各种专业服务机构的发展也提供了一个很好的保障，比如律师事务所、会计师事务所等，有了一个有限责任的保障以后，他们的发展会更快。所以我认为，本法虽然看起来不太起眼，但实际上意义很大。我赞成这次修订的总思路。
伍增荣委员说，我认为合伙企业法修订草案是比较完善的，用词也比较准确、简洁，一看就明了，特别是又增加了“有限合伙制度、有限责任合伙制度”，这十分重要。且对法人可以参与合伙进一步作了明确规定，我认为这些规定都很好，符合我国现在合伙企业实际发展的需要。从明晰的修改条款内容来看，有利于促进我国社会主义市场经济健康发展。所以，我对合伙企业法修订草案比较满意，表示同意。
吴自祥(全国人大代表)说，合伙企业法是我们国家第一部全面、系统地调整合伙企业关系的法律，它与公司法，个人独资法一起构成我国的企业组织法律制度的框架，有力促进了合伙企业的发展与社会经济进步。随着近10年我国经济平稳快速发展，对它的修改是及时和必要的。该修订草案进一步体现了扩大合伙人的关系，鼓励投资，保障交易安全，保护合伙人、债权人利益的精神，本次修订我完全赞成，
王学萍委员说，对合伙企业法草案谈几点看法。根据我国市场经济体制的变化和经济生活中出现的新情况、新问题，起草组对本法进行了大量的、有针对性的、有可操作性的修改和完善，现在提出的草案，我认为很好，表示赞同。
郑功成委员说，第一，非常赞成修订合伙企业法，合伙企业作为一种企业的组织形式，在我们国家应该有一个大的发展。需要发展合伙企业的理由主要涉及到两个方面：一是创新型国家必须有以企业为主体的风险投资，没有风险投资，创新型国家是不可能实现的，因为创新是有风险的，创新的成果只有通过风险投资才能得到。二是在专业知识和专业技术服务领域，国际上有很多著名品牌的会计师事务所等都是采取合伙形式，而在国内这样的品牌还没有形成，很多国内相关的服务都是聘请国际上著名品牌的事务所来提供的，这使得很多利益都被国外的公司分割了。因此现在对这部法律做一些修改，有利于风险投资的发展，也有利于专业知识与专业技术服务业的发展，我很赞成增加有限合伙和有限责任合伙等内容。
沈春耀委员说，合伙企业法自97年制定以来，发挥了很好的作用。根据新的情况，对合伙企业法及时作出修改和完善是必要的，我非常赞成。首先，在实践中有这个需要。修订草案的说明非常清楚地表明了这一点，就是风险投资发展的需要，有必要引入有限合伙的机制;专业服务机构的发展，也需要引入有限责任合伙的机制。现在有些地方已经做了规定，比如深圳、北京和杭州，就有地方性法规和地方规章。关系到市场经济主体的制度，还是应该在国家层面上作出一个统一的规定比较好，地方各自规定，容易出现一些问题。其次，修改合伙企业法，符合大的政策环境。去年全国人大常委会对公司法作出了系统、全面的修改，效果是比较好的。现在总的政策环境是放宽、宽松，为各种创业和事业发展提供宽松的制度环境。所以修改这个法的政策取向也是好的。第三，修改合伙企业法符合法制建设的规律。这里修改的内容，很多在1997年制定合伙企业法的时候就提出过，包括有限合伙和法人合伙，当时着眼于先把合伙企业制度确立下来，实现有限的目标，较为复杂的问题，留待以后逐步解决。经过这么多年，合伙机制还是有益的，现在进一步完善也是符合法制建设规律的。财经委提出的修订草案，总体上比较好，有些问题还应该认真研究一下。[page]
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戴证良委员说，对合伙企业法进行修订，我认为是很有必要的。随着我国经济的发展，要转变经济增长方式，鼓励科技自主创新，建立创新型国家。自主创新与体制、知识产权保护等方面有关系，但是资金融通在法律上没有明确，这样就影响了一些中小企业的自主创新能力以及技术开发水平。这个法律修订草案增加了有限合伙制度，我认为这在资金上对于自主创新，推动中小企业的发展将起很大的作用。我认为修订草案很好，与自主创新和科技发展相适应。
任茂东委员说，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，现行的合伙企业法能不适应市场经济社会中出现的新情况和新问题，所以进行修改是非常必要的。这部法的出台对我国的风险投资事业将会有很大的推进。
吴基传委员说，我认为现在修改合伙企业法不是太必要。为什么呢?现在中国特色社会主义市场经济体制还不完善，经济和社会正处于重大变革时期，目前这部法还是应该实践一段时间再说，我总觉得催生得太早，还不太成熟。从条文来看，增加了第7章和第8章，实际上比原来是放宽了。拿第73条来讲，我不太理解，“合伙人对其本人的执业行为和负责的业务事项引起的合伙债务，在合伙财产不足清偿时，承担无限连带责任”。第72条也讲了，“依照本法第39条规定承担清偿责任”，现在写了无限连带责任，他可能没有那么多钱，把所有的财产都给你也不足以清偿。根据我们现在的情况，这样规定危险性很大。就算是无限，他也就这么点钱，实际上还是有限。总的来讲，我觉得这部法律既要考虑合伙企业的放开，更要有利于保护所有公民在目前市场经济体制不完善、不成熟的情况下的利益。现在在草案中体现不出来。
关于总则
沈春耀委员说，第2条第1款中，规定普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，这在原法中是没有问题的，现在引入了有限合伙和有限责任合伙机制以后，这个表述还需要推敲。“由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任的营利性组织”，这句话一是表述得不够完整，因为三种合伙中，不只是有普通合伙人，还有有限合伙，有限合伙人这里没有提，它对合伙债务承担责任的情况没有明确表示;另一是表述得不够确切，普通合伙人有两种情况，普通合伙有普通合伙人，有限责任合伙中也有普通合伙人，这两种普通合伙人的责任不完全一致，有限责任普通合伙人的无限责任不存在连带问题。我认为应该把这句话修改为“合伙人对合伙债务依法承担无限连带责任、有限责任或者无限责任的营利性组织”。这样各种合伙人就包括进来了，在本法规定下，有的是承担无限连带责任，有的是承担无限责任，有的是承担有限责任。
任茂东委员说，草案总则中的第2条写得太长，像文件一样。毕竟它是法，不是文件，所以应该缩短，可以改为两条。
奉恒高委员说，我赞成对合伙企业法进行修订，草案的内容比较全面，操作性还是比较强的。提两点建议：第一，刚才有一些委员讲到了，什么人可以参加合伙企业，原来是普通合伙，现在是有限合伙和有限责任合伙，哪些人可以参加有限合伙应该在法律中规定。我建议，凡属服务性、有偿性、有偿服务的营业实体如会计师事务所、律师事务所、审计所、资产评估所、医务所等等，应该在本法中明确规定必须是合伙企业，不能以公司建制作为有限责任建制。第二，建议草案总则第2条第2、3、4款普通合伙、有限合伙、有限责任合伙的名词解释放在附则里面，以名词解释作为一条来表述。除了这几个名词解释以外，在参阅资料中新列的一些名词解释也应该写入附则中。
郑功成委员说，草案第8条，“合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。”实际上这里写得很虚，什么是社会公德?什么是商业道德?我认为对企业而言是最主要的是守法，其次是诚信，再次是社会责任。
合伙的一般规定
沈春耀委员说，草案第9章合伙企业的解散、清算、破产。破产的问题牵扯到企业破产法。企业破产法最近一次的审议是在2004年的10月，有的问题还没有完全达成共识，所以企业破产法尚未出台。这里就有一个和企业破产法的衔接问题。第9章的内容包括修改的和未改的，整体上要和企业破产法联系起来考虑，特别是一些重要条款，比如第81条规定的清偿顺序，以及承担的责任限制等问题，都需要联系起来考虑。
梁爱诗(全国人大常委会香港特别行政区基本法委员副主任)说，草案第10条“普通合伙人应当具有完全民事行为能力”。其实普通合伙人也好，有限合伙人也好，肯定要有民事行为能力才可以签定合伙协议，至少在开始合伙时，合伙人要有民事行为能力。加上“普通”两个字是不是有必要?这样看起来好像“普通合伙人”是有完全的行为能力，有限合伙人好像就不需要有民事行为能力，这个有点不太妥当。我也看到第66条，“有限合伙人在有限合伙存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙”。因此，我认为“普通”这两个字没有必要，合伙人都应当具有完全民事行为能力。
刘来平(全国人大代表)说，草案第12条第3款，“各合伙人按照合伙协议认缴的出资，为对合伙企业的出资。”我认为应该加上一个“或实际缴付”，这样就和第9条1款第3项的表述一致了，并且把“为”改成“构成”，语言上可以更顺口。第16条，“企业登记机关……作出是否登记的决定。……”这是属于行政法规调整的范围，在国务院条例中也有规定，不需要在这里写出来，可以删除。另外，第21条第2款对合伙企业清算财产转移无效的认定问题，要有一个时间的限制。我认为可以按照破产法的规定作出半年的时间限制。第45条第2款规定，“除合伙协议另有约定外，……本法另有规定的除外。”在实践中，这个条款有问题。如果合伙人有大量的债务，他可能会找一个清偿能力较弱的人进行金蝉脱壳，建议原合伙人应该承担连带责任。合伙企业进行对外经营，善意的第三人可能是由于看中其中一个合伙人有充分的清偿能力，基于这种信任才发生交易。如果换了一个新的合伙人，他的清偿能力又很差的话，就会构成对善意第三人欺诈，所以要避免这种情况，要对这个条款进行限制。原合伙人要承担连带责任。第49条第1款第3项，“个人丧失偿债能力的”。这是一个主观标准，很难认定，建议删除。第80条规定：“清算组应当自成立之日起……在报纸上至少公告三次”。“报纸上”应该有所限制，比如深圳的企业在黑龙江一个县城的报纸上进行公告可以吗?对媒体应该进行限制，限制在合伙企业注册地或主要营业地的报纸，否则会对善意第三人产生欺诈。草案第84条，“合伙企业不能清偿到期债务的，应依法予以破产。”合伙企业有普通合伙人，承担无限连带责任，既然承担无限责任，那么跟破产的导向是有所区别的。破产主要是为了豁免股东的责任，豁免投资者的责任。在法人企业中，股东的财产和公司的财产是分开的，你是合伙，这里有普通合伙人，这种情况下不是分开的。如果这里说可以破产，就意味着以后公民个人欠债后不能清偿的，都可以申请破产，这和我国目前的法律规定不符。所以合伙企业应该不存在破产之说，应该是清算，建议修改。[page]
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王学萍委员说，草案第11条第2款规定，对货币以外出资的评估作价，可由全体合伙人协商决定。这样的规定，在不包括有限合伙企业的时候，是可以的。但包括有限合伙企业的时候，就不够妥当。有限合伙人以出资为限对企业承担有限责任，其出资额是否足额，对债权人关系重大，对货币以外出资的评估作价，允许由全体合伙人协商决定，容易造成虚假出资，损害债权人的利益。建议对此进行修改完善。第12条第4款，合伙人未按期足额履行出资义务的，应当对合伙企业和其他合伙人承担违约责任。建议修改为……除应当向合伙企业履行出资义务外，还应当对其他按期足额履行出资义务的合伙人承担违约责任。第17条第2款中，“合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务”，建议改为“合伙人不得以合伙企业名义从事设立合伙企业以外的经营活动”。第19条规定进行合伙事务的合伙人办理变更登记的业务，我认为这样的规定不妥当。建议对原来法律中的规定不作修改。
贺一诚委员说，我建议，在草案第2章“合伙企业的设立”中要增加强制投保职业保险的规定。因为在合伙人个人财产不多的情况下，对受损失的人的合法权益难以保障。港澳地区规定合伙企业均要投保职业保险。建议如建筑师，要投保与本身资质相应的保险额度，这是必须要有的一个规定，不然出现问题后赔不起，受损失人也无法追究。所以我建议这点一定要增加到法律中。
程苏(全国人大代表)说，草案第49条“普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)死亡或者被依法宣告死亡;(二)被依法认定为无民事行为能力或者限制行为能力人”，这指的是自然人。该条第4项“作为合伙人的法人或其他经济组织被依法终止”，这里指的是机构。如果是机构的话，也是一个企业，因此本条界定得不是特别清楚。总的前提是普通合伙人，前面1、2、3项指的是自然人，后面4、5项指的是法人，建议界定更加明确。合伙企业法很重要，这是上位法，地方在制定条例的时候，都要根据上位法来制定，建议合伙企业法的条款及措词一定要十分严谨、清晰，如果不是很清晰，下面在制定相应条例时就很不好办了。
林广兆(全国人大代表)说，就合伙企业法修订草案谈点意见。香港有一些合伙企业的做法，我们可以参考一下。1.草案第21条，合伙人在合伙企业清算前转移财产的问题。在香港对清算有一个时限，因为清算需要一个过程，主要是为了避免财产的转移。所以规定在清算期半年内，所有不法的资产转移都要追回来。2.第31条：“除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。”这是关联交易的问题，在香港做关联交易应事先申报，申报同意以后也是可以的。因为很多企业采取集团经营，企业很多，如果对合伙的企业不能进行交易，就会影响正常的业务交易。3.第40条，普通合伙企业发生债务纠纷或欠银行钱的时候，比如股东是3个人，是“三三制”，但银行通过法院诉讼追欠款时，无论3个人的股份比例是多少，都出示告票，而且找当中最有钱的那个人追讨还款，因为是无限公司，所以股东要负无限责任。4.第74条，因合伙人的过错引起债务的问题。有些专业人士的钱不多，如果操作或法律条款弄错了，责任很大，有的可能造成损失，所以除了公司建立执业风险基金以外，并按业务量和法律风险再买保险，以避免发生差错而影响经营。5.第80条，清算企业视为存续，但不得开展新的经营活动。有的集团公司破产，当中也有好的企业，如果停止经营，将影响债权人的权益。因此，只要经债权人协商同意，对好的企业仍可以继续经营，并由债权人派清理公司进入企业负责监管财务和经营。
郑功成委员说，在增加有限合伙与有限责任合伙内容后，我认为特别要注意明确普通合伙人与有限合伙人的权责利，就是普通合伙人和有限合伙人权责利益的划分要妥当。因为他们承担的责任不一样，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担的是有限责任。他们的权利、义务不一样，利益的分配也不一样。但草案的前六章中有些条文没有作相应的改动，比如第27条规定“对合伙事务表决过半数”，有时候一个合伙企业只有一个普通合伙人，三个有限合伙人，这样在表决时就会产生问题。第45条也规定“合伙人享有同等的权利、同等的义务”，这和新增加的有限合伙和有限责任合伙还是有一些区别的。什么情况下普通合伙人可以说了算，什么情况下有限合伙人享有同等的权利，什么事项通过表决由过半数来决定。这在前面几章中还要再斟酌一下，主要是划分有限合伙人和普通合伙人的权、责、利。草案第79条中提到了有限合伙里的执业风险基金制度，像会计师事务所这样的机构，国际上通行的做法是在执业风险基金之外更多的通过职业责任保险来分散他们的风险，把职业责任风险向保险公司转嫁，这是一个通行的惯例。草案第81条第1款第1项规定清偿顺序，“所欠职工工资、劳动保险费用与企业终止应依法支付的补偿金”，这里增加了“与企业终止应依法支付的补偿金”是对的，但是有关劳动保险的提法确已过旧，因为劳动保险是1951年我国颁布劳动保险条例而确立的专用名词，现在都实行社会保险了，已经没人再用“劳动保险”了，建议用社会保险等替代劳动保险，否则，再用一个过时的历史概念是无法与现行的社会保险制度衔接的。草案第83条，“合伙企业注销后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任。”对应原法第63条，现在少了一层意思。原法中规定，“债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”现在修订草案把这一内容删除了，是不是就意味着债权人可以无限期地向合伙人提出偿债请求?建议仍然保留原法中这一层意思。
蒋黔贵(全国人大法律委员会副主任委员)说，我赞成根据新的情况对合伙企业法进行修订。我想谈一下合伙企业破产的问题。大家都知道，企业破产法正在审议修改中，没有涉及个人破产的内容。不管是哪种形式的合伙企业都有普通合伙人对企业债务承担无限连带责任的，如果合伙企业破产，合伙企业本身的财产不足以清偿债务，就要追究普通合伙人的无限连带责任。如果普通合伙人是自然人，追究普通合伙人个人的无限连带责任时，就可能引发自然人破产。考虑到企业破产法不含个人破产的内容，在破产法草案附则中加了一条，“合伙企业、个人独资企业的破产对本法规定的适用，由有关法律规定”。希望合伙企业法对这些类型的破产做出具体规定，修订前的合伙企业法已有一些清算规定，但是没有明确提出破产的问题。比如，原第39、40条，合伙企业财产不足以清偿债务的时候，不足的部分应该按比例用其在合伙企业出资以外的财产来承担清偿责任，而且可以诉诸法律。这次新修改的合伙企业法，明确提出合伙企业破产的问题，增加了第84条，“合伙企业不能清偿到期债务的，依法予以破产”。“合伙企业及其法人合伙人的破产适用中华人民共和国企业破产法规定的程序”，但是并没有增加实质性的内容，我感觉又把球踢回来了。所以我认为这两部法需要衔接，关于个人破产问题，是维持现状，按民诉法解决，还是怎么办?需要有一个说法。另外，合伙企业本身还是有它自己的特点的，如果完全适用于现在企业破产法的程序，比如现在的破产法引入了管理人制度等，现在的合伙企业大多是小企业，如果破产的时候，按一般的企业破产程序来走，成本是不是太高了。建议对合伙企业的破产问题做进一步研究。[page]
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有限合伙和有限责任合伙的特殊规定
王学萍委员说，草案第59条所做的规定，对有限合伙人参与合伙事务的执行或者对外代表有限合伙，实际上没有限制，因为办理委托手续并不难。建议修改。第60条第6项，这是属于救治性的权利，其他法律已经有规定，这里可以不要写。 第62条规定，有限合伙人可以转让其在合伙企业中的财产份额。其他合伙人在同等条件下，有优先购买权。这样的规定，应当注意保护债权人的利益。因为有限合伙人将其在合伙企业中的财产份额，转让给普通合伙人，转让的时候，有些合伙人抽走了其在合伙企业中的财产份额，对债权人的担保财产，事实上是减少了，这有可能会损害债权人的利益。建议修改。
林兆枢委员说，合伙企业法修订草案第61条，“本法第31条第1款和第2款规定的限制不适用于有限合伙人，但合伙协议另有约定的，从其约定。”那么第31条第1款是讲“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。”这一款约定的是普通合伙人，后面讲有限合伙人不受这个限制。我接触过一个实际案例，一位留学人员在美国研究部门工作一段时间后，三年前带着技术和资金在四川绵阳办了一个企业。由于资金不够，就找当地的合伙人参与，但是没干一年，这个当地人把已经培训出来的技术和技术骨干全部带走了，就在绵阳，也建了一个同样的企业，这名留学人员认为他的知识产权被侵犯了，他已经注册了，然后就打官司。第61条讲到第31条第1款不适用于有限合伙人，那么遇到了这个案例的时候是不是就有问题了?普通合伙人不能搞与本企业相竞争的企业，而有限合伙人就可以吗?在这个案例里，我认为这一条就不适用。
尤仁委员说，草案第65条后面应增加“或者按第51条第2款的有关规定退还其应继承的财产份额”的规定。因为有限合伙人死亡或宣告死亡也同样存在着继承人不愿意成为合伙人或无民事行为能力等情况。
沈春耀委员说，草案第7章有一个内容建议考虑一下。引入有限合伙的机制以后，有限合伙的人数是否应该考虑定一个上限。因为这部分人是只投资，一般不参与合伙事务的执行和企业的经营管理。他的身份、性质和地位，类似有限公司中的股东。现在的有限合伙学的是英美法，在大陆法系中，有限合伙企业可以通过公司法解决，是用“两合公司”来解决的。有限合伙的股东与有限责任公司的股东，性质上差不多。现在如果没有上限，就有可能发生“公募”活动，容易引发变相集资，而一旦涉及集资，国家的管理是非常严格的。去年公司法修改时就对发起人人数的上限作了规定。加一个人数的上限，比较稳妥。第8章，有限责任合伙。有限责任合伙是很新的一个概念，上世纪90年代在普通法系国家才逐步确立下来，我们是积极借鉴，也是有意义的。
南振中委员说，合伙企业会不会逃避债务、转嫁风险，是修订合伙企业法时必须认真对待的一个问题。草案第75条第1款规定：“有限责任合伙应当建立执业风险基金制度。执业风险基金用于偿付由执业责任形成的债务。执业风险基金按有关法律规定及合伙协议约定提取。”尽管这一规定为防止逃废债务、转移风险提供了一种思路，但对合伙企业风险基金的比例和数额未作明确的规定，目前能够找到的，只有部门规定中的一些参考性依据。这是一个法律漏洞。建议在第75条中对执业风险基金的提取比例、提取数额做出更加明确的规定，不要等到逃避债务、转移风险基金的事件大量发生之后再去采取补救性措施。
陈佳贵委员说，企业无非是这样几种企业，最早是个人独资企业，负无限责任，然后发展到合伙企业，也要负无限责任，最后出现的是公司企业，就是有限公司和有限责任公司，这是社会最大的进步，因为它不是自然人企业了，而是法人企业了，在法律上确定它是民事责任的主体，而且负有限责任，既有利于企业规模的扩大，又有助于维护社会的稳定。在讨论公司法的时候，关于一人公司的问题，有许多争议，其中一个原因就是无法把个人的财产和公司的财产严格区别开来。合伙企业在西方又分为两种，一种叫“两合企业”，所谓“两合”就是既有负有限责任的股东，又有负无限责任的股东，过去没有规定这种形式，这次规定了。这次补充规定的主要是草案第7、8章。有一个问题，既然是合伙企业，既有负有限责任的，又有负无限责任的。
公司企业只能成为合伙企业有限责任股东，因为公司财产是有限的，公司财产与个人财产是严格分开的。所以公司只能在合伙企业中充当有限合伙人角色，不能充当负无限责任的角色。为了避免出现意外，修改稿中规定国有企业只能以它的子公司、控股公司来加入，实际上无论是不是国有企业，公司企业都不能充当负无限责任的合伙人。但是我们没有明显地把这种含意写出来。另外，有一些条款还存在矛盾。第64条第2款“有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易的，由此发生的损失由该有限合伙人承担”，这里有一个内部关系和外部关系的处理问题。内部没有授权它去与外界打交道，但是他去打交道了，这是一个内部的关系，外部并不知道这种情况。出现了损失，要由有限合伙人承担，有限合伙人又只能承担有限责任。
本来有的股东要承担无限连带责任的，那别人就无法去追究其他人的责任了，这种规定实际上是和合伙企业的性质矛盾的。另外，有限合伙和第8章的有限责任合伙，也有些矛盾，第8章讲有限责任合伙，这种企业的股东，谁做的业务由谁负责任，所有的合伙人都是对他所负责的业务承担责任，就没有人负无限连带责任了。这与合伙企业要负无限连带责任的要求也是矛盾的。
倪岳峰委员说，合伙企业是社会主义市场经济体系中的一种重要经济组织形式。适应合伙企业发展的需要，适时将有限合伙和有限责任合伙等形式加以规范，十分必要。建议对有限合伙企业、有限责任合伙企业的名称统一标明“有限合伙”、“有限责任合伙”字样。虽然合伙企业并不完全是公司性质，但事实上，特别是增加“有限合伙”和“有限责任合伙”后，合伙企业越来越类似于公司，均需在公司名称中标明。这对于规范公司的商业行为，维护市场秩序将起到重要作用。借鉴参考国外关于合伙企业的立法经验，美国的统一合伙法就规定，有限责任合伙企业需要标明“LLP”字样;英国的有限责任合伙法也作出了类似的规定。建议草案第6条修改为：“依照本法设立的合伙企业，应当在企业营业执照中标明‘合伙’。依照本法设立的有限合伙企业，应当在企业名称中标明‘有限合伙’字样。依照本法设立的有限责任合伙企业，应当在企业名称中标明‘有限责任合伙’字样。”[page]
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黄焕升(全国人大代表)说，我觉得修改合伙企业法很有必要，表示赞成。提点意见。草案第7章和第8章的名称有点雷同，容易混。现在草案的表述，在法律文本和教科书里确实是可以这么说，但是在老百姓中间容易引起混淆。我建议将第7章改成“两合公司的特殊规定”，第8章改为“有限责任合伙的特殊规定”。
关于专业服务机构适用的问题
李连宁委员说，这次修订把有限责任合伙作为一个重要的内容，而且也把有限责任合伙对专业服务机构发展的作用进一步明确了，但是在适用的时候又恰恰把它给回避掉了。既然立法是要对专业服务机构的发展提供保障，为什么在适用的时候又偏偏要把它回避掉?也许是对律师事务所的性质究竟算不算企业的一些问题尚存争议，在法律上能不能做这样一个规定，即“专业服务机构可以适用本法”。专业服务机构可以根据自己的需要来选择，可以选择有限责任公司，也可以选择有限责任合伙。但是现在整个把它排除在适用之外，本来就想解决这个问题，又花了很大的力量拟定法律条款，结果到最后还不适用，立法就落空了。能不能既不要求专业服务机构“必须”适用本法，又不要把它完全排除在外，作出专业服务机构“可以适用本法”的规定。
沈春耀委员说，草案第70条规定，有限责任合伙适用于会计师事务所等以专业知识和技能为客户提供有偿服务，并承担相应法律责任的专业服务机构。第70条给出了一个有限责任合伙适用的领域，意图是好的，但是从市场主体立法的性质来说，法律只是提供制度上的组织框架和机制，供市场参与者来选择，谁来用是市场选择的结果，而不是法定的。会计师、律师、评估师、测量师、设计师、医师等都可能采用。现在专门点出一个会计师事务所，好像专为它订制的，感到有点窄，挂一漏万，这个机制可用的专业服务领域比较多。公司法上有有限公司、股份公司，并没有明确适用于哪些行业和领域。国外确立有限责任合伙主要是着眼于专业服务，但在法律上一般不明确规定它的适用领域。第70条的内容可以不写，有限责任合伙主要是着眼于专业服务，至于什么样的服务和业务愿意进入、采用，应让市场去选择或者由相关领域的法律、法规作规定。
全文甫(江西省人大常委会副主任)说，草案第70条，关于有限责任合伙适用范围的问题，条文当中明确地讲，本章规定适用于依法登记为合伙企业的会计师事务所等，这里有点偏爱，好像就是会计师事务所是专业服务机构，当前还有资产评估事务所、建筑设计事务所、个人诊所等等，只点一个，好像偏爱过头。为了避嫌，可把“会计师事务所”这几个字删掉。
王永炎委员说，我提一个需要讨论的问题，从事专业服务的合伙组织是不是能够适用合伙企业法?现在社会上还是有一部分合伙办的诊所、研究所以及学校，这都是事业单位，也可以说它是专业服务机构，而且也是营利性的机构。这就遇到很多的问题，比如合伙办的诊所垮了以后，他们的债务和其他经济问题怎么办?再有合伙办的学校与合伙办的研究所是否按这部法中所规定的关于普通合伙人承担无限连带责任和有限合伙人承担有限责任等等。财经委对修订草案做的说明中讲，因为不同专业服务机构的性质认定还存在分歧意见，所以，草案未直接规定依照其他法律设立的合伙制事务所适用本法。我的意思是，不只是会计师事务所、资产评估事务所等等，还有其他的相关事业单位，比如我刚才说的涉及到医疗、教育、科研等相关的一些法中尚没有这些内容，那么，这部法的修订如何来对待现实存在的这些问题?是否要包括这些内容?建议进一步调研后再做考虑。
陈佳贵委员说，草案关于调整对象问题没有作规定，可以选择合伙制，也可以选择公司制。有一些国家规定了会计师事务所、律师事务所等中介组织，只能是合伙制，我们这里放宽了，原来的规定是怎么就是怎么的，服从原来的规定，没有强制规定会计事务所等等必须要实行合伙制。那么这个法律调整的范围就非常有限了。能选择公司制就没有必要去搞合伙制企业，因此这样的企业形式将来可能是很少很少的，大多数的企业不会这样做的。
陈慧珠(全国人大代表)说，据说合伙企业有会计师事务所、资产评估中心，还有律师事务所、诊所等，后来有关同志讲现在律师事务所和医院都不愿意作为合伙企业，不愿意纳入这个范畴。我就想，我们立法的宗旨到底是什么?搞合伙企业法，一方面是为了确定它在法律上的地位，另外维护投资者的权益，现在修改是为了风险投资，鼓励民间投资等，但是最重要的一方面，就是为了规范他们的经营行为，我认为这是我们立法非常重要的方面。修订草案对这方面是不是考虑周全了?否则的话，怎么可以他说不愿意加入进来就可以不加入进来?好像从道理上讲是不可以这样的。所以我就想，是不是凡是类似这样的组织、机构，就应该属于这个范围，都应该作为合伙企业，用合伙企业法来规范他们的经营行为。
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